陕西美邦药业集团股份有限公司
陕西美邦药业集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条公司利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
第二章利润分配政策
第三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
1陕西美邦药业集团股份有限公司
第五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第六条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损;
(二)提取百分之十法定公积金;
(三)提取任意公积金;
(四)支付股东股利。
第七条公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、根据法定顺序分配的原则;
2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则;
3、实行同股同权、同股同利的原则;
4、如存在未弥补亏损,不得分配的原则。
(二)利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
(三)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在12个月内购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
(四)现金分红的比例
在现金充裕的前提下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润
2陕西美邦药业集团股份有限公司
的20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(五)现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前款规定处理。
(六)公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件:
1、公司该年度实现的可分配利润为正值;
2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
第八条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第三章股东回报规划
第九条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策,充分听取独
立董事及中小股东的意见,依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过
3陕西美邦药业集团股份有限公司后,提交股东大会审议决定。
第十条公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,独立董事发表意见,并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。
第四章利润分配决策机制
第十一条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,经审议公司利润分配预案的董事会通过后,方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第十二条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十三条公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4陕西美邦药业集团股份有限公司
第十四条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利
润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,由监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第五章利润分配监督约束机制
第十五条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十六条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况时,应对下列事项进行专项说明:
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的,还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十七条公司在前次募集说明书或者发行预案中披露了利润分配政策、股
东回报规划和利润分配计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十八条存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
5陕西美邦药业集团股份有限公司
的现金红利,以偿还其占用的资金。
第六章附则
第十九条本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改,修订本规则,报股东大会批准。
第二十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。
陕西美邦药业集团股份有限公司
2024年4月
6