陕西美邦药业集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2023年度董事会主要工作报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司面对国内外形势复杂多变，全球经济增长放缓，农化行业市场低迷，原料价格断崖式下跌，农药产品价格持续走低，宏观经济形势严峻等不确定性和挑战增多的承压。公司管理层通过“坚持主业创新发展、产品研发更新升级、市场渠道科学布局、数字化管理转型”等多措并举，顶压克难，科学组织生产，确保产品质量，积极开拓市场，不断优化经营策略，充分发挥产品资源优势、技术创新优势、先进制造和品牌优势的协同作用，有效联动研产供销，稳定保障生产供应，灵活高效地调度采购安排；对标作物丰富产品线以保障客户需求，深化客户合作，稳定市场端效应，确保营收水平。截至2023年期末，公司总资产169200.23万元，净资产111416.57万元；2023年，公司实现营业收入69902.69万元，较上年同期下降22.85%；实现归属于上市公司股东的净利润5755.70万元，较上年同期下降60.33%。
二、2023年董事会工作情况
1、2023年董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议。会议具体情况如下：
召开会议的次数10次董事会会议情况时间届次董事会会议议案
审议通过如下议案：
第二届董事1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
2023年3月
会第十八次议案》
9日会议2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》
审议通过如下议案：
第二届董事
2023年4月1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
会第十九次3日2、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议会议案》
审议通过如下议案：
第二届董事1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
2023年4月
会第二十次议案》
13日会议2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2023年度财务预算方案的议案》
7、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》
8、《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》
9、《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
10、《关于公司聘用会计师事务所的议案》
11、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》12、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
第二届董事
2023年4月议案》
会第二十一18日13、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告次会议的议案》
14、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》15、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认
2022年度薪酬执行情况的议案》16、《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
18、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》19、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》20、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》
21、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
第二届董事审议通过如下议案：
2023年4月
会第二十二1、《关于审议公司2023年第一季度财务报表的议案》
24日
次会议
审议通过如下议案：
第二届董事2023年5月1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
会第二十三
29日案》
次会议
2、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
2.2发行规模
2.3票面金额和发行价格
2.4债券期限
2.5债券利率
2.6还本付息的期限和方式
2.7转股期限
2.8转股价格的确定及其调整
2.9转股价格的向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项
2.17募集资金存管
2.18担保事项
2.19评级事项
2.20本次募集资金用途及实施方式
2.21本次发行可转换公司债券方案的有效期限3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》5、《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》10、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
11、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
审议通过如下议案：
第二届董事
2023年8月1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
会第二十四28日2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报次会议告的议案》
第二届董事审议通过如下议案：
2023年10
会第二十五1、《关于审议公司2023年第三季度财务报表的议案》月24日次会议
审议通过如下议案：
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
第二届董事2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
2023年12
会第二十六3、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》月6日
次会议4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
5、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》
6、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》第二届董事审议通过如下议案：
2023年12
会第二十七1.审议并通过《关于设立越南办事处的议案》月28日次会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、
2023年第二次临时股东大会共3次股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出贡献。
3、董事会下设各专门委员会履职的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议1次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
4、独立董事履职情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2023年度独立董事述职报告。
5、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
6、投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投资者关系管理工作。报告期内通过电话、e互动平台、召开业绩说明会等多种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
三、公司2024年工作重点
2024年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和
管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。
此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024年4月24日
