2025年第一次临时股东会会议资料

陕西美邦药业集团股份有限公司

二〇二五年第一次临时股东会

会议资料

二〇二五年九月2025年第一次临时股东会会议资料会议须知

为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

股东在本公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦药业集团股份有限公司股东会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认

真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。2025年第一次临时股东会会议资料会议议程

时间：现场会议召开时间为2025年9月26日下午15时00分

地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

主持人：董事长张少武先生

参会人员：

1.截至2025年9月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东会出席情况

三、介绍本次大会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东会审议如下议案：

序号非累积投票议案名称

1关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案

2.00关于修订、制定及废止公司部分管理制度的议案

2.01修订《股东会议事规则》

2.02修订《董事会议事规则》

2.03废止《监事会议事规则》

2.04修订《对外投资决策制度》

2.05修订《对外担保管理制度》

2.06修订《关联交易决策制度》

2.07修订《累积投票制实施细则》

2.08修订《利润分配管理制度》

2.09修订《募集资金管理制度》2025年第一次临时股东会会议资料

2.10修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

2.11修订《独立董事工作制度》

2.12修订《会计师事务所选聘制度》

六、与会股东对股东会会议议案进行现场记名投票表决；

七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；

八、宣读表决结果及股东会决议

九、与会董事签署股东会决议与会议记录；

十、律师宣读法律意见书。

十一、主持人宣布2025年第一次临时股东会结束。

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025年9月26日2025年第一次临时股东会会议资料

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会议案

议案一：

关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述情况，对应修订《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》。

同时，董事会提请公司股东会授权董事长或其授权人士在本议案经股东会审议通过后及时办理章程工商备案事项，授权期限自股东会审议通过之日起，至章程备案事项办理完成之日止。

具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》及《陕西美邦药业集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分制度的公告》（2025-046）。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2025年9月26日2025年第一次临时股东会会议资料

议案二：

关于修订、制定及废止公司部分管理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、废止，具体制度包括：

2.01修订《股东会议事规则》

2.02修订《董事会议事规则》

2.03废止《监事会议事规则》

2.04修订《对外投资决策制度》

2.05修订《对外担保管理制度》

2.06修订《关联交易决策制度》

2.07修订《累积投票制实施细则》

2.08修订《利润分配管理制度》

2.09修订《募集资金管理制度》

2.10修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

2.11修订《独立董事工作制度》

2.12修订《会计师事务所选聘制度》

上述制度原文详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制实施细则》、

《利润分配管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2025年9月26日