陕西美邦药业集团股份有限公司

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累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，规范公司董事选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、

法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持的

每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及

以上或者公司选举或更换两名以上董事时，应当实行累积投票制。

第四条股东会对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对候

选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。

第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第二章董事候选人提名

第六条公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》的规定。

第三章董事投票

第七条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘

以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

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2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份

数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第八条累积投票制的票数按照如下方法确定：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数；

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第九条股东投票时，应遵循如下投票方式：

1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董

事候选人的累积表决票数；

2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；

3、股东对某一名或多名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积

表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

4、股东对某一名或多名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于

其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事当选

第十条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董

事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十一条如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表

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决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经

第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十二条若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选

人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十三条本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、证券监管规则

和《公司章程》的规定执行。

第十四条本细则自公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。

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2025年8月

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