陕西美邦药业集团股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司股东会选举的董事、职工代表大会选举的职工董

事、公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（五）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，包括总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；

（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第四条公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的

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考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章薪酬构成与标准

第五条公司董事津贴标准：

（一）董事津贴：独立董事、外部董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。

（二）津贴标准如下：

职务津贴标准（税前）

独立董事6万元/年

外部董事6万元/年

第六条公司内部董事薪酬：

（一）在公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事：实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

（二）董事长基本年薪标准如下：

职务基本年薪（税前）

董事长50–100万元/年

董事长基本年薪区间经股东会审议通过后执行，股东会授权董事会以岗位为基础，以能力为依据，结合个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。

（三）董事因出席公司董事会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职

权时所需的其他费用，实报实销，由公司承担。

第七条公司高级管理人员薪酬

（一）实行年薪制，其薪酬由基本年薪和考核奖励两部分构成，基本年薪是

年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项

2陕西美邦药业集团股份有限公司考核奖惩。

（二）公司高级管理人员基本年薪标准如下：

职务基本年薪（税前）

总经理50-100万元/年

副总经理30-80万元/年

财务总监35-80万元/年

董事会秘书25-80万元/年

（三）高级管理人员基本年薪区间经董事会审议通过后执行，董事会授权董

事长以岗位为基础，以能力为依据，结合高管个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。

第八条公司董事、高级管理人员绩效考核原则：

（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的各项考核。

（二）内部董事及高级管理人员：年度超额奖励方案由董事会薪酬与考核委

员会另行制定，年度超额奖励与公司年度经营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。

第三章薪酬管理

第九条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动，离任及接任者

以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬；或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。

第十条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，依法交纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

第十一条内部董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律

法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定扣减或取消其考核奖励。

第四章薪酬调整

第十二条董事、高级管理人员薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进

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行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的个别调整。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、证券监管规则

和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。

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2025年8月

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