陕西美邦药业集团股份有限公司

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内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕

信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的责任，不得擅自

以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条公司董事会秘书办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常

工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第五条本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第六条本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条所规定的，涉及

公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第七条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

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第三章内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知

情人档案表（见附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人

档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相

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关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十二条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过证券交易所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第四章内幕信息知情人责任追究

第十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送当地证监局和证券交易所备案。

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第十八条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

第十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第五章附则

第二十一条本制度所述《证券法》第八十条第二款规定如下：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

本制度所述《证券法》第八十一条第二款规定如下：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

本制度所述《证券法》第五十一条规定如下：

证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、证券监管规

则和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。

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2025年8月

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附件一：

陕西美邦药业集团股份有限公司内幕信息保密承诺书

本单位/本人了解到的陕西美邦药业集团股份有限公司（以下称“公司”）的

相关信息（内幕信息名称：），且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》等公司制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不

在内幕信息公开前建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致

内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照《公司内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规及条例、公司规章制度等规定承担责任。

如违反内幕信息知情人管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖

公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

特此承诺。

承诺人：

登记人：

年月日

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附件二：

陕西美邦药业集团股份有限公司内幕信息知情人档案表

公司简称：股票代码：法定代表人：

内幕信息注意事项（注1）：

序知情自然人姓名/知情所在单职务/证件证件知情知悉内知悉内知悉登记登

号人类法人名称/政人身位/部岗位类型号码日期幕信息幕信息内幕人记型府部门名称份门(注2)地点方式信息（注时(注3)阶段5）间

（注

4）

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉

及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、知悉内幕信息时间：为内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3、知悉内幕信息方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报内幕信息所处阶段：包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

部的报告、传递、编制、审核、决议等。

5、登记人：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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