陕西美邦药业集团股份有限公司

陕西美邦药业集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理机构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条公司依法设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第二章任职资格与任免程序

第三条担任总经理及其他高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，较强的综合管理能力；

（二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策；

精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的责任感和积极进取的开拓精神。

第四条具有下列情形之一的人士，不得担任高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限

1陕西美邦药业集团股份有限公司

尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他情形。

第五条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条对公司生产经营中发生的业务，经董事会或者董事长授权，总经理

可审批资金运用、资产运用、签订重大合同等事项，具体事项和权限由董事会或者董事长根据公司经营情况具体授权。

第九条副总经理对总经理负责，行使下列职权：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权的范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提

2陕西美邦药业集团股份有限公司

出建议；

（五）召开主管工作范围内的业务会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十条财务总监行使下列职权：

（一）主管公司日常财务工作；

（二）根据国家会计制度的规定，组织拟定公司财务管理、会计核算等规章制度；

（三）组织编制、审核公司的季度、中期、年度财务报告，保证公司财务报

告的真实、准确、完整，并对报告中的财务数据负责；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十一条公司董事会秘书的职权参照《公司章程》《董事会秘书工作细则》有关内容。

第四章报告制度

第十二条总经理应定期向董事会报告工作，报告的内容包括但不限于以下

事项：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公

司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。

3陕西美邦药业集团股份有限公司

第十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司日常经营管理工作向董事长报告工作。

第十四条公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总

经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。总经理应于年度董事会上提交总经理工作报告。

第五章总经理办公会

第十五条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议是

公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。

第十六条总经理办公会议在总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。

第十七条参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总

经理认为必要时，可以要求各部门经理或其他相关人员列席会议。总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，应指定人选代其主持会议。

第十八条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议由

总经理指定人员负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议时间与地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。

第十九条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。

第二十条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会

议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。

会议记录由总经理指派专人负责记录，为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、证券监管规

则和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则自公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。

陕西美邦药业集团股份有限公司

4陕西美邦药业集团股份有限公司

2025年8月

5