陕西美邦药业集团股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司股东会选举的董事、职工代表大会选举的职工董

事、公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指符合《公司章程》规定，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，包括总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；

（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第四条公司董事会设薪酬与考核委员会，负责每年制定董事、高级管理人员

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的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬政策、方案及相关建议事项

向董事会提出建议；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

第二章工资总额决定机制

第五条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第六条工资总额主要依据以下因素综合确定：

1.公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心指标；

2.行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；

3.公司人员编制及人力资源规划；

4.上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第七条审批与调整流程

1.考核主体：由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施考核，考核结果作为

薪酬计发的核心依据。

2.调整机制：若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。

第三章薪酬构成与标准

第八条董事薪酬构成与标准

1.内部董事：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。

基本薪酬固定发放；绩效薪酬根据年度考核结果确定。其中绩效薪酬占比原

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则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

若公司实施限制性股票、股票期权等中长期激励计划，公司董事可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

2.独立董事、外部董事：实行固定津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。

第九条高级管理人员薪酬构成与标准

1.薪酬构成：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。

基本薪酬：根据岗位层级、职责范围核定，固定发放。绩效薪酬：与经营业绩（营收、利润等）及个人考核结果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

中长期激励：若公司实施限制性股票、股票期权等长期激励计划，高级管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第四章绩效考核

第十一条考核对象与周期

1.考核对象：内部董事及高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会

组织实施；

2.考核周期：内部董事及高级管理人员按年度进行考核。

3.独立董事履职评价：独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，评价结果由董事会向股东会报告并予以披露。

4.回避要求：在薪酬与考核委员会或董事会对某一董事个人进行绩效评价

或讨论其薪酬报酬时，该董事应当回避，不得参与相关审议和表决。

第十二条考核指标与标准

1.考核指标根据公司经营目标、部门职责、岗位职责分解制定，包括但不限

于财务指标、业务指标、管理指标及社会责任指标等；

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2.考核标准以量化指标为主、定性指标为辅，明确各级别考核阈值，确保考

核的客观性与可操作性。

第十三条内部董事及高级管理人员的绩效评价以经审计的财务数据为核心依据，结合公司战略目标完成情况、行业对标情况等进行综合评定，评价结果作为绩效薪酬及中长期激励收入确定与支付的重要依据。

第五章薪酬发放

第十四条发放时间与方式

1.基本薪酬及津贴补贴固定发放，通过银行转账或者其他合规形式支付至

员工个人；

2.内部董事及高级管理人员的绩效薪酬，考核后随基本工资支付，并确定一

定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放；中长期激励收入按激励计划约定的时间和条件发放。

第十五条公司按照国家税收法律法规规定，代扣代缴员工薪酬相关的个人所得税。

第六章薪酬止付与追索

第十六条出现以下情况之一的，公司可暂停支付相关员工薪酬：

1.涉嫌违法违纪被调查期间，可能影响薪酬核算的；

2.擅自离职未办理工作交接手续，造成公司损失的；

3.因履职不当导致公司重大损失，正在接受责任认定的；

4.其他依法依规或合同约定应当止付薪酬的情形。

第十七条薪酬追索情形与流程

1.追索情形：

（1）员工因个人原因造成公司经济损失的，公司可从其未发放薪酬中追索相应赔偿；

（2）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部

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（3）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回；

（4）其他符合法律法规及公司制度规定的薪酬追索情形。

2.追索流程：公司发现符合追索情形的，由相关部门提出追索申请，附相关证据材料，经人力资源部审核、管理层审批后（董事及高级管理人员薪酬追索需经董事会薪酬考核委员会审议），通过协商或法律途径实施追索。

第七章信息披露

第十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

薪酬情况，相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第十九条公司应当按照相关信息披露规定，在年度报告中披露每一位现任

及报告期内离任董事、高级管理人员的薪酬情况，具体包括：

（一）薪酬的决策程序及薪酬确定依据；

（二）税前薪酬总额（含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、住房公积金、企业年金及其他形式薪酬）；

（三）考核依据和目标完成情况；

（四）递延支付安排及实际支付情况；

（五）止付、追索情况；

（六）是否在公司关联方取得报酬；

（七）全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第八章附则

第二十条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、证券监管规则

和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。

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2026年4月

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