美邦股份:对外投资决策制度

陕西美邦药业集团股份有限公司

对外投资决策制度

第一章总则

第一条为加强对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下称“公司”）对外

投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及

《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，对外进行投资

兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等投资活动。

第二章职责分工

第三条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。

第四条股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第三章披露及审批

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并

及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比

例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规定。

第八条公司发生交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当

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披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第九条公司发生交易达到第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为

交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第五条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十条公司进行对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。

已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算

3陕西美邦药业集团股份有限公司范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十二条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第五条、

第六条规定。

第四章决策控制

第十三条在进行对外投资项目决策之前，应对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东会批准的重大投资项目，有条件的应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据

实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十六条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的相关单位或部门负责具体实施。

第十七条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东会专门批准后，方可实施投资。

第五章执行控制

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第十八条公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记

于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十九条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和

经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。

第二十条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务

或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十一条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利

以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第二十二条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证

券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。