证券代码：605050证券简称：福然德公告编号：2023-007

福然德股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福然德股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规的调整，并结合公司本次非公开发行 A股股票事项的实际发行情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该事尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容备注第二条福然德股份有限公司系依照第二条福然德股份有限公司系依照《公司《公司法》和其他有关规定发起成立的法》和其他有关规定发起成立的股份有限公

股份有限公司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。

公司采取有限责任公司整体变更公司采取有限责任公司整体变更为股份

为股份有限公司的方式设立，现公司在有限公司的方式设立，现公司在上海市市场上海市工商行政管理局注册登记并取监督管理局注册登记并取得营业执照，社会得营业执照，社会统一信用代码为 统一信用代码为91310113764726143G。

91310113764726143G。

第六条公司注册资本为人民币43500第六条公司注册资本为人民币492829181万元。元。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，在原文第十一

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党条后增加一新增一条

组织的活动提供必要条件。条，后续条款序号顺次增加

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票，每股面值为人民标明面值。币一元整。

第十九条公司股份总数为43500万第二十条公司股份总数为492829181股，股，均为人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

以通过公开的集中交易方式，或者法律公开的集中交易方式，或者法律法规和中国法规和中国证监会认可的其他方式进证监会认可的其他方式进行。

行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

第（三）项、第（五）项、第（六）项购本公司股份的，应当通过公开的集中交易规定的情形收购本公司股份的，应当通方式进行。

过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第一

第一款第（一）项、第（二）项规定的款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

情形收购本公司股份的，应当经股东大本公司股份的，应当经股东大会决议；公司会决议；公司因本章程第二十三条第一因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

款第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，可以司股份的，可以依照本章程的规定或者股东依照本章程的规定或者股东大会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十三条第一收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，款规定收购本公司股份后，属于第（一）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起10日内注项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让销；属于第（二）项、第（四）项情形或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

于第（三）项、第（五）项、第（六）股份数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份10%，并应当在3年内转让或者注销。

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东，将其持有的本公司股票在买入后6本公司股票或其他具有股权性质的证券在买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因包销购入售后剩余股票而司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

持有5%以上股份的，卖出该股票不受6份的，以及有中国证监会规定的其他情形的个月时间限制。除外。

公司董事会不按照前款规定执行上述所称董事、监事、高级管理人员、的，股东有权要求董事会在30日内执持有本公司股份5%以上的股东所持有的股票行。公司董事会未在上述期限内执行或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、的，股东有权为了公司的利益以自己的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；

划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（三）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）审议批准监事会报告；决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

方案、决算方案；亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司增加或者减少注册资本做出决和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对发行公司债券做出决议；

做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对发行公司债券做出决议；变更公司形式做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）修改本章程；

或者变更公司形式做出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做

（十）修改本章程；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议批准本章程第四十二条规定的所做出决议；担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条（十三）审议公司在一年内购买、出售重大规定的担保事项；资产超过公司最近一期经审计资产总额30%

（十三）审议公司在一年内购买、出售的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计资（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

产总额30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途划；

事项；（十六）根据本章程的规定审议批准收购本

（十五）审议股权激励计划；公司股份方案；

（十六）根据本章程的规定审议批准（十七）审议法律、行政法规、部门规章规收购本公司股份方案；定应当由股东大会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规上述股东大会的职权不得通过授权的形章规定应当由股东大会决定的其他事式由董事会或其他机构和个人代为行使。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司提供对外担保的，应当提交

须经股东大会审议通过：董事会进行审议。同时存在下列对外担保行

（一）按照担保金额连续12个月内累为，应当在董事会审议通过后提交股东大会

计计算原则，超过公司最近一期经审计审议：

净资产的50%，且绝对金额超过5000（一）本公司及本公司控股子公司的对外担万元以上；保总额超过公司最近一期经审计净资产的

（二）按照担保金额连续12个月内累50%以后提供的任何担保，且绝对金额超过

计计算原则，达到或超过最近一期经审5000万元以上；计总资产的30%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

（三）为资产负债率超过70%的担保保总额超过公司最近一期经审计总资产的

对象提供的担保；30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

经审计净资产10%的担保；供的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计保总额，超过公司最近一期经审计净资净资产10%的担保；

产50%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算

（六）对股东、实际控制人及其关联方原则，公司在一年内担保金额超过公司最近

提供的担保；一期经审计总资产30%的担保；

股东大会审议前款第（二）项担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保，应当经出席会议的股东所持表决权的担保；

的三分之二以上通过。（七）公司章程或者法律法规规定的其他担股东大会在审议为股东、实际控制保

人及其关联方提供的担保议案时，该股对于董事会权限范围内的担保事项，除东或受该实际控制人支配的股东，不得应当经全体董事的过半数通过外，还应当经参与该项表决，该项表决由出席股东大出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

会的其他股东所持表决权的半数以上股东大会审议前款第（五）项担保，应当经通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司违反本章程中股东大会、董事会审

批对外担保的权限和违反审批权限、审议程

序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十二条公司下列关联交易行为，第四十三条公司下列关联交易行为，应当由

应当由股东大会审议通过：股东大会审议通过：

（一）审议公司与关联人发生的交易（一）审议公司与关联人发生的交易（包括（上市公司提供担保、受赠现金资产、承担的债务和费用）金额在3000万元人民单纯减免上市公司义务的债务除外）金币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝额在3000万元人民币以上，且占公司对值5%以上的关联交易；

最近一期经审计净资产绝对值5%以上（二）审议公司与关联人达成的没有具体交的关联交易；易金额的关联交易；

（二）审议公司与关联人达成的没有具（三）审议公司与公司董事、监事和高级管体交易金额的关联交易；理人员及其配偶发生的关联交易。

（三）审议公司与公司董事、监事和高公司股东大会审议关联交易事项时，关级管理人员及其配偶发生的关联交易。联股东应当回避表决。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第四十三条公司发生的交易（提供担第四十四条公司发生的交易（提供担保、保、受赠现金资产、单纯减免上市公司财务资助除外）达到下列标准之一的，应当义务的债务除外）达到下列标准之一提交股东大会审议：

的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（一）交易涉及的资产总额（同时存在值和评估值的，以高者为准）占公司最近一账面值和评估值的，以高者为准）占公期经审计总资产的50%以上；

司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（二）交易标的（如股权）在最近一个（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

会计年度相关的营业收入占公司最近占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

一个会计年度经审计营业收入的50％上，且绝对金额超过5000万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计在原文第四十

（三）交易标的（如股权）在最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计年三条（一）一

会计年度相关的净利润占公司最近一度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额条后增加一个会计年度经审计净利润的50％以超过5000万元；条，本条后续上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计条款序号顺次

（四）交易的成交金额（包括承担的债年度相关的净利润占公司最近一个会计年度增加务和费用）占公司最近一期经审计净资经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过产的50％以上，且绝对金额超过5000500万元；

万元；（五）交易的成交金额（包括承担的债务和

（五）交易产生的利润占公司最近一个费用）占公司最近一期经审计净资产的50％

会计年度经审计净利润的50％以上，以上，且绝对金额超过5000万元；

且绝对金额超过500万元。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额负值，取其绝对值计算。超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条前条所称的交易包括以下第四十五条前条所称的交易包括以下事项：

事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

（二）对外投资（含委托理财、委托贷资等）；

款等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、

（四）提供担保；委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；在原文第四十

（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；四条（十）一

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；条后增加一

（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；条，本条后续

（九）签订许可使用协议；

（八）债权、债务重组；条款序号顺次

（十）转让或者受让研究与开发项目；增加

（十一）上海证券交易所认定的其他交（九）签订许可使用协议；易。（十）转让或者受让研究与开发项目；

上述购买或者出售资产，不包括购（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优买原材料、燃料和动力，以及出售产品、先认缴出资权等）商品等与日常经营相关的资产购买或（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

者出售行为，但资产置换中涉及到的此上述交易不包含日常交易，公司发生的类资产购买或者出售行为，仍包括在内。日常经营相关交易类型有：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十三条监事会或股东决定自行召集股

集股东大会的，须书面通知董事会，同东大会的，须书面通知董事会，同时向公司时向公司所在地中国证监会派出机构上海证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知知及股东大会决议公告时，向上海证券交易及股东大会决议公告时，向公司所在地所提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第五十六条…第五十七条…股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合本章程

本章程第五十五条规定的提案，股东大第五十六条规定的提案，股东大会不得进行会不得进行表决并做出决议。表决并做出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

股东均有权出席股东大会，并可以书面人出席会议和参加表决，该股东代理人不必委托代理人出席会议和参加表决，该股是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。…

…

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东大会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

审计总资产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）审议发放股票股利或以公积金转（五）股权激励计划；

增股本的方案的；（六）审议发放股票股利或以公积金转增股

（七）对本章程规定的利润分配政策的本的方案的；

调整或变更的；（七）对本章程规定的利润分配政策的调整

（八）法律、行政法规或本章程规定的，或变更的；以及股东大会以普通决议认定会对公（八）法律、行政法规或本章程规定的，以

司产生重大影响的、需要以特别决议通及股东大会以普通决议认定会对公司产生重过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

以其所代表的有表决权的股份数额行代表的有表决权的股份数额行使表决权，每使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会会议审议影响中小投资股东大会会议审议影响中小投资者利

者利益的重大事项时，对中小投资者表益的重大事项时，对中小投资者表决应当单决应当单独计票。单独计票结果应当及独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东大会股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事和符合相关规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，条件的股东可以公开征集股东投票权。该超过规定比例部分的股份在买入后的三十征集股东投票权应当向被征集人充分六个月内不得行使表决权，且不计入出席股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿东大会有表决权的股份总数。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司不得对征集投票权提出最低持股以上有表决权股份的股东或者依照法律、行比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司应在保证股东大会合删除原文第八

法、有效的前提下，通过各种方式和途十三条，后续径，优先提供网络形式的投票平台等现删除原条文条款序号顺次

代信息技术手段，为股东参加股东大会减少提供便利。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十条股东大会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有利害关系的，项与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监不得参加计票、监票。

票。……

第一百〇八条独立董事应按照法律、第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法行政法规及部门规章的有关规定执行。规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条董事会依法行使下列第一百一十一条董事会依法行使下列职权：

职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报

（一）负责召集股东大会，并向股东大告工作；

会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、发亏损方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票

本、发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、变更公司形式和外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵

解散方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售（含处置）资产、（九）决定公司内部管理机构的设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的

（九）决定公司内部管理机构的设置；提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者和奖惩事项；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十一）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）制订公司章程的修改方案；

项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十二）制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十六）股东大会授权或法律、行政法规、

（十五）听取公司总经理的工作汇报并部门规章规定的其他职权。

检查总经理的工作；超过股东大会授权范围的事项，应当提

（十六）股东大会授权或法律、行政法交股东大会审议。

规、部门规章规定的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会应当在确定对第一百一十四条董事会应当在确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

外担保事项、委托理财、关联交易的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投资项目投资项目应当组织有关专家、专业人员应当组织有关专家、专业人员进行评审，并进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。

上述对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易或事项未达到本章程或法律法规规定的应当

提交董事会、股东大会审议的标准时，由公司董事长或总经理对上述交易或事项在其权限范围内行使决策权。第一百一十五条除股东大会审议决议第一百一十五条除股东大会审议决议的交的交易外，公司发生的交易（提供担保易外，公司发生的交易（提供担保、财务资除外）达到下列标准之一的，应当提交助除外）达到下列标准之一的，应当提交董董事会决定：事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面账面值和评估值的，以高者为准）占公值和评估值的，以高者为准）占公司最近一司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

会计年度相关的营业收入占公司最近（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）一个会计年度经审计营业收入的10%占上市公司最近一期经审计净资产的10%以以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计在原文第一百会计年度相关的净利润占公司最近一年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

一十五条（一）

个会计年度经审计净利润的10%以上，度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额一条后增加一且绝对金额超过100万元；超过1000万元；

条，本条后续

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易标的（如股权）在最近一个会计条款序号顺次

费用）占公司最近一期经审计净资产的年度相关的净利润占公司最近一个会计年度增加

10%以上，且绝对金额超过1000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

（五）交易产生的利润占公司最近一个100万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过100万元。占公司最近一期经审计净资产的10%以上，上述指标计算中涉及的数据如为且绝对金额超过1000万元；

负值，取其绝对值计算。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所指交易的具体定义参照本章程第四十五条的规定。

第一百一十六条除股东大会审议决议第一百一十六条除股东大会审议决议的关

的关联交易外，公司发生的关联交易，联交易外，公司发生的关联交易，达到下述达到下述标准之一的，应当提交董事会标准之一的，应当提交董事会决定：

决定：（一）公司与关联法人（或其他组织）发生

（一）公司与关联法人发生的交易金的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

额在300万元以上，且占公司最近一期万元以上，且占公司最近一期经审计净资产经审计净资产绝对值0.5%以上的关联绝对值0.5%以上的关联交易；

交易（上市公司提供担保除外）；（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包

（二）公司与关联自然人发生的交易金括承担的债务和费用）高于30万元的关联交额高于30万元的关联交易（上市公司提易。供担保除外）。公司不得直接或者通过子公司向董事、公司不得直接或者通过子公司向监事和高级管理人员提供借款。

董事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百一十八条公司提供财务资助的，应当在原文第一百新增一条

提交董事会进行审议。董事会审议提供财务一十七条后增资助事项除应当经全体董事的过半数通过加一条，后续外，还应当经出席董事会会议的三分之二以条款序号顺次上董事通过。公司提供财务资助达到下列标增加准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%

（四）法律法规规定应当由股东大会审议情形时。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百一十九条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

（一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期在新增第一百经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5一十八条后增新增一条亿元；加一条，后续

（二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；条款序号顺次工程承包”事项的，合同金额占公司最近一增加个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百三十五条在公司控股股东单位第一百三十七条在公司控股股东单位担任

担任除董事、监事以外其他行政职务的除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条监事应当保证公司披第一百四十九条监事应当保证公司披露的

露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条监事会行使下列职第一百五十五条监事会行使下列职权：…

权：…（七）依照《公司法》有关规定，对董事、

（七）依照《公司法》第一百五十一条高级管理人员提起诉讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百六十三条公司在每一会计年度第一百六十五条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

证券交易所报送年度财务会计报告，在报送并披露年度报告，在每一会计年度上半每一会计年度前6个月结束之日起2年结束之日起两个月内向中国证监会派出机个月内向中国证监会和证券交易所报构和证券交易所报送并披露中期报告。公司送半年度财务会计报告，公司在每一会在每个会计年度前三个月、前九个月结束后计年度前3个月和前9个月结束之日起一个月内披露季度报告。

的1个月内向中国证监会和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、

所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、进行编制。

法规的规定进行编制。

第一百八十五条公司聘用取得“从事第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规证券期货相关业务资格”的会计师事务定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

所进行会计报表审计、净资产验证及其产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1他相关的咨询服务等业务，聘期1年，年，可以续聘。

可以续聘。

第二百〇一条公司指定《证券时报》、第二百〇三条公司指定《证券时报》、《中国

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等其日报》等为刊登公司公告和其他需要披中一个或若干个法定披露媒体为刊登公司公

露信息的报刊，以上海证券交易所网站告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券作为公司信息披露的网站。交易所网站作为公司信息披露的网站。

第二百二十九条本章程经公司股东大第二百三十一条本章程自公司2023年第一

会审议通过并于公司首次公开发行股次临时股东大会审议通过之日起施行，由公票并上市后生效实施。司董事会负责解释。公司于2021年第一次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。

二、修订说明1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1629号）核准，福然德获准以非公开发行方式发行人民币普通股 A 股股票不超过 130500000 股，根据实际发行及询价情况，公司本次实际非公开发行 57829181 股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为11.24元，募集资金总额为人民币649999994.44元，减除本次发行费用人民币5734490.14元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币

644265504.30元。上述募集资金已于2022年12月20日全部到账，天健会计

师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年12月21日出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验[2022]6-83号）。公司注册资金由435000000元增加至492829181元。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1629号）核准，福然德股份有限公司（以下简称“公司”）获准以非公开发行方式发行人民币普通股 A 股股票不超过

130500000 股，根据实际发行及询价情况，公司本次实际非公开发行57829181股 A股股票，该部分新股份已于 2023年 1月 9日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。公司总股本由435000000股增加至492829181股。

3、除上述“一、《公司章程》修订情况”中所示修订条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大

会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过相关事项后，及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记等相关事项。

5、上述变更事项最终以市场监督管理部门备案信息为准。

特此公告。

福然德股份有限公司董事会

2023年1月13日