国浩律师（上海）事务所

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福然德股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格之法律意见书

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2026年3月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于福然德股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格之法律意见书

致：福然德股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）的委托，作为其实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次2025年员工持股计划

所涉价格调整事项的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

四、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

五、本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员

工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审

计、财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。

六、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

的理解出现法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先

书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整的批注与授权

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：

2025年12月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“员工持股计划”）、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。上述事项在提交公司董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2026年1月14日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划，并同意授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜。

2026年3月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，分别审议通过《关于调整2025年员工持股计划购买价格的议案》。鉴于公司实施2025年前三季度权益分派并于2026年

2月5日实施完毕，根据《福然德股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

的相关规定及2026年第一次临时股东会的授权，公司2025年员工持股计划份额购买价格由10.00元/股调整为9.80元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划的本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《指导意见》《指引1号》及公司本次员工持股计划的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《员工持股计划》相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生派息事宜，股票购买价格做相应的调

1国浩律师（上海）事务所法律意见书整。

2025年12月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司总股本为492829181股，扣除回购专户上累计已回购3188000股，即以489641181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元人民币（含税），共计派发现金红利97928236.20元（含税）。

根据公司提供的资料，2026年2月5日，公司2025年前三季度权益分派实施完毕，截至目前公司2025年员工持股计划尚未完成非交易过户，公司根据《福然德股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《福然德股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，对2025年员工持股计划份额购买价格进行调整，因此，本次员工持股计划的购买价格由10.00元/股调整为9.80元/股。

本所律师认为，本次调整的内容符合《指导意见》《指引第1号》及公司本次员工持股计划的相关规定

三、本次调整的信息披露公司已在指定的信息披露媒体上公告了《第三届董事会第二十二次会议决议公告》以及《关于调整2025年员工持股计划购买价格的公告》。

综上，本所律师认为，公司已按照《指导意见》《指引第1号》的规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划本次调整已履行了必要的审议程序；本次调整符合《指导意见》及《指引第1号》的相关规定。

（以下无正文）

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