福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

福然德股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国*上海

2025年5月

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福然德股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作

人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监

事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。

四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布

现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股

东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

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七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上

海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过

现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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福然德股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

（一）现场会议

时间：2025年5月27日下午14点30分

地点：上海市宝山区富桥路55号东楼9楼公司会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月27日至2025年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2025年5月19日

三、会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长崔建华

四、现场会议安排

(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记；

(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

(三)董事会秘书宣读会议须知；

(四)推选现场会议的计票人、监票人；

(五)宣读如下会议议案，并由股东逐项审议

1、审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

2、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、审议《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

5、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

6、审议《关于公司2024年期末利润分配预案的议案》

7、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

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8、审议《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》9、审议《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》10、审议《关于确认公司2024年度监事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

11、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

(六)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；

(七)股东投票表决；

(八)休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；

(九)主持人宣读表决结果；

(十)见证律师宣读法律意见；

(十一)出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

(十二)主持人宣布会议结束。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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福然德股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议案

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议案一

《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》等有关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福然德股份有限公司2024年度审计报告》，公司董事会根据公司2024年度的经营情况，编制了2024年年度报告及其摘要。公司

2024年年报编制工作符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司 2024 年年度报告》全文及其摘要。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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议案二

《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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议案三

《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。

上述事项已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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议案四

《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司各独立董事述职报告已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，具体内容请参看关于独立董事陈玉东、徐猛、侯文彪、李晓峰分别作出的《福然德股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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议案五

《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表（合并）已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将经审计后的公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数

2024年2023年年同期增2022年

据

减(%)

营业收入11278496759.189761924419.9015.5410342435555.32归属于上市

公司股东的316707796.95417335325.34-24.11304956514.37净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常277523756.49390259743.89-28.89281325019.20性损益的净利润经营活动产

生的现金流66984068.74-520117179.65不适用107410125.50量净额本期末比上年同期

2024年末2023年末2022年末末增减（%）归属于上市

公司股东的4315260701.144210469452.022.493936338533.30净资产

总资产8704929259.216946848279.4725.316895323164.23

（二）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年2022年减(%)

基本每股收益（元／股）0.640.85-24.710.70

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稀释每股收益（元／股）0.640.85-24.710.70扣除非经常性损益后的基本每

0.560.79-29.110.65

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）7.4610.28减少2.82个百分点9.55扣除非经常性损益后的加权平

6.549.61减少3.07个百分点8.81

均净资产收益率（%）

二、财务状况分析

（一）资产、负债情况分析资产及负债状况

单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上情况说项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

货币资金1278358260.3814.69959081107.4913.8133.29说明1

应收票据421648638.934.84768284837.3511.06-45.12说明2

应收账款2101557261.4824.141494040884.4321.5140.66说明3应收款项融

565632051.016.50350955420.945.0561.17说明4

资

其他应收款2438613.160.031127208.200.02116.34说明5其他流动资

186530788.142.1428890179.530.42545.65说明6

产其他权益工

7500000.000.091000000.000.01650.00说明7

具投资

固定资产1071225928.2112.31516540420.837.44107.38说明8

在建工程166288227.091.91442237172.526.37-62.40说明9

无形资产240684038.012.76137651685.411.9874.85说明10长期待摊费

0.000.00350866.370.01-100.00说明11

用其他非流动

54411420.840.630.000.00不适用说明12

资产

短期借款1205383779.6513.85403967375.165.82198.39说明13

应付票据2299770000.0026.421613649900.0023.2342.52说明14

应付账款261346217.153.00135261035.501.9593.22说明15一年内到期

的非流动负596841.730.011338080.420.02-55.40说明16债

长期借款51419013.110.599908870.060.14418.92说明17

递延收益2007381.110.023277614.350.05-38.75说明18

其他说明：

说明1：主要系报告期开具银行承兑汇票增加，报告期末银行承兑汇票保证

12/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料金增加所致。

说明2：主要系报告期收到客户比亚迪开具的迪链票据属于应收账款债权，重分类到应收账款导致票据余额较上年同期减少所致。。

说明3：主要系报告期内收到客户比亚迪开具的迪链票据属于应收账款债权，重分类到应收账款导致余额较上年同期增加所致。

说明4：主要系报告期末未质押银行承兑汇票较去年同期增加所致。

说明5：主要系报告期末应收押金保证金较去年同期增加所致。

说明6：主要系报告期末质押用于开立信用证的大额存单和待抵扣增值税进项税额较上年末增加所致。

说明7：主要系报告期支付复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款所致。

说明8：主要系报告期在建工程陆续转固所致。

说明9：主要系报告期在建工程陆续转固所致。

说明10：主要系报告期购置土地使用权转入所致。

说明11：主要系报告期末长期待摊费用摊销完毕所致。

说明12：主要系报告期预付设备款所致。

说明13：主要系报告期票据贴现取得的借款余额增加所致。

说明14：主要系报告期材料采购增加，开具银行承兑汇票金额增加所致。

说明15：主要系报告期末应付材料款较上年末增加所致。

说明16：主要系报告期末一年内到期的租赁负债减少所致。

说明17：主要系报告期新增长期信用借款所致。

说明18：主要系前期收到与资产相关政府补助本期确认其他收益，导致递延收益余额减少所致。

（二）主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入11278496759.189761924419.9015.54

营业成本10700066756.209084104510.9317.79

销售费用39943920.5237635412.296.13

管理费用73045647.9261667285.3918.45

财务费用1882689.30-7117827.60不适用

研发费用5285962.963145531.0768.05

经营活动产生的现金流量净额66984068.74-520117179.65不适用

投资活动产生的现金流量净额-569079823.46-319894564.46不适用

筹资活动产生的现金流量净额433702639.24302398858.9743.42

营业收入变动原因说明：报告期无重大变动。

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营业成本变动原因说明：报告期无重大变动。

销售费用变动原因说明：报告期无重大变动。

管理费用变动原因说明：报告期无重大变动。

财务费用变动原因说明：主要系公司本期利息收入较去年同期减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系公司本期加大研发投入所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得借款收到的现金较上年同期增加所致。

（三）现金流量情况分析

单位：元币种：人民币变动比科目本期数上年同期数说明例（%）

经营活动产主要系公司本期销售商品、提供

生的现金流66984068.74-520117179.65不适用劳务收到的现金较上年同期增加量净额所致。

投资活动产主要系公司本期购建固定资产、

生的现金流-569079823.46-319894564.46不适用无形资产和其他长期资产支付的量净额现金较上年同期增加所致。

筹资活动产主要系公司本期取得借款收到的

生的现金流433702639.24302398858.9743.42现金较上年同期增加所致。

量净额

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

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议案六

《关于公司2024年期末利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币316707796.95元，截至2024年12月31日，公司累计可供分配利润为1636907074.78元，资本公积金为1984642982.98元。鉴于公司已于2025年2月19日实施了2024年度中期利润分配，每股派发现金红利0.20元（含税），经综合考虑，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司2024年期末利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计

已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至本公告日，公司总股本为492829181股，扣除回购账户987600股之后，本次参与分配的股份数量为491841581股，以此为基数拟派发现金红利

73776237.15元（含税）。

2024年度，公司现金分红总额（含中期已实施分配的现金红利

98529776.20元）为172306013.35元，占2024年度归属于上市公司股东净

利润的54.41%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

15/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七

《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

16/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八

《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2024年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，并结合2025年生产经营计划、财务状况及资金需求，为保证公司生产经营、业务发展等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，2025年，公司拟向17家银行申请授信敞口不超过57.60亿元（综合授信总额不超过人民币118.75亿元），授信期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召

开之日止，用途包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、长期借款、应付账款融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷

款、贴现、票据池、关联交易、贸易融资等，具体授信期限、授信额度和业务品种等内容以公司与各银行实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-016）。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

17/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬确认情况及薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

18/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十《关于确认公司2024年度监事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬确认情况及薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。

上述事项已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月

19/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一

《关于为控股子公司提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

一、对外担保情况概述

为保证公司控股子公司芜湖福瑞德智能制造有限公司（以下简称“福瑞德”）日常生产经营稳定开展，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，根据2025年经营计划和资金安排，拟为控股子公司福瑞德提供担保不超过人民币3.80亿元信用支持，担保期限为债权合同债务履行之日起至债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。

本次担保不属于关联担保，不涉及反担保。

上述信用支持的具体方式按担保人及被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。

（二）本次对外担保额度预计情况表

单位：人民币万元担保方被担保方担保方被担保截至目前本次新增担保额担保预计是否是否持股比方最近担保余额担保额度度占上有效期关联有反例一期资市公司担保担保产负债最近一率期净资产比例

福然德芜湖福瑞56.4118%28630.619369.398.81%担保合同否否股份有德智能制约定的债限公司造有限公务履行期司届满之日后2年止

备注：1、2024年7月23日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福瑞德向银行申请不超过人民币3.80亿元贷款额度；2024年8月8日，公司召开2024

年第二次临时股东大会审议通过该担保事项；

2、2024年8月29日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行签订了《最高额保证合同》，为控股子公司福瑞德在上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行申请的借款提供连带责任保证担保，最高额为人民币3.50亿元。

3、上表中截至目前担保余额28630.61万元，指公司为福瑞德提供担保且未到期的

20/21福然德股份有限公司2024年年度股东大会会议资料贷款金额。

二、担保协议主要内容

公司及相关控股子公司福瑞德目前尚未签订担保协议，上述额度仅为公司预计担保总额，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准；实际担保发生时，公司将按股东大会授权签署担保协议，并按规定履行信息披露义务。

三、担保的必要性和合理性

本次担保对象为公司控股子公司福瑞德，担保资金主要用于福瑞德的建设经营发展，以提升其经营能力，符合公司整体利益；福瑞德目前资产负债率超过70%，但生产经营情况正常、资信状况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司整体经营产生重大影响。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。

上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2025年5月