浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
浙江迎丰科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料
二零二五年十二月浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
目录
2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3
附件采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明.............................4
2025年第二次临时股东会会议议程.....................................6
议案一：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案............................8
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案................................29
议案三：关于选举第四届董事会非独立董事的议案...............................30
议案四：关于选举第四届董事会独立董事的议案.............................会会议资料
2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。
与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司于2025年12月11日披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于召开2025
年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料附件采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。
投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025年12月26日下午14:00
签到时间：2025年12月26日下午13:00-13:30
会议地点：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区平海路999号迎丰股份办公大楼8楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长傅双利先生
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读股东会审议议案
1、审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
3、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
4、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对相关议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东会决议
2、律师发表本次股东会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案一：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营情况，公司拟将注册地址由“浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路4888号”变更为“浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道平海路999号1幢8楼”。并注销“浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道平海路999号”的分支机构经营场所。
为进一步完善和优化公司治理结构，公司拟新增1名职工代表董事，1名独立董事，将董事会席位由9名增加至11名，非独立董事6名保持不变，独立董事由3名增加至4名。
在上述情况下，公司根据新《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
修订前修订后
第五条公司住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业第五条公司住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道
区兴滨路4888号，邮政编码：312055平海路999号1幢8楼，邮政编码：312073
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法
第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代
定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行表人。董事长为公司执行事务的董事。
公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
之日起30日内确定新的法定代表人。
第十二条本章程所称公司高级管理人员是指：公第十二条本章程所称公司高级管理人员是指：公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司总经理（即经理）、副总经理（即副经理）、董事会司称“财务总监”，下同）。秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项
第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：新材料技术研发；面料印染加工；软件开发；广告
目：新材料技术研发；面料印染加工；软件开发；广告制作；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执制作；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：
照依法自主开展经营活动)。
浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道平海路999号)。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第二十条公司是由绍兴迎丰纺织有限公司整体变第二十条公司是由绍兴迎丰纺织有限公司整体变更成立。公司设立时，各发起人均以绍兴迎丰纺织有限更成立。公司整体变更设立时，发行的股份总数为10000公司净资产出资，各发起人认购股份数、持股比例分别万股，面额股的每股金额为人民币1元，股本总额为如下：10000万元，公司发起人、认购股份数、出资比例、出资方式和出资时间分别如下：
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉的，按照本条第一款、第二款的规定执行。讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股份；本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。他义务。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决项；定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告;（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列行为，需经股东会审议通过：第四十七条公司下列行为，需经股东会审议通过：
（一）对外担保行为：（一）对外担保行为：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议本款第4项担保时，应当经出席会公司股东会审议本款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）财务资助行为：（二）财务资助行为：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”（三）除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生的上述交易（提供担保、受赠现金（四）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之单纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，一的，经董事会审议后还应当提交股东会审议：经董事会审议后还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
5000万元；5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。
（五）公司发生下列情形之一交易的，可以免于提（五）公司发生下列情形之一交易的，可以免于提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标2、公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。0.05元的。
（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除日常关联交易外，应审计净资产绝对值5%以上的，除日常关联交易外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。议。
（七）公司发生交易达到本条第（四）款第2项规（七）公司发生交易达到本条第（四）款第2项规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
6个月。6个月。
公司发生交易达到本条第（四）款第2项规定标准，公司发生交易达到本条第（四）款第2项规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。的除外。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时（即不足6人）；程所定人数的2/3时（即不足8人）；浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。
第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。主持。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规、上海证券交易所上市规（五）股权激励计划；
则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规、上海证券交易所上市规司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股未主动回避表决，会议主持人应当要求关联股东回避，东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料入会议记录。和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会的股东所持表决权过半数通过决议决定该股东是否属于
关联股东，该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名单东会表决。以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董事表决权股份的股东可提名董事（不含职工董事和独立董（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事由公司事）候选人；独立董事由公司董事会、以及单独或合计
董事会、以及单独或合计持有公司1%以上有表决权股持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，依法设立份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。名独立董事的权利。
（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的简历和基本情况介绍。供候选人的简历和基本情况介绍。
公司在选举二名以上董事时实行累积投票制度。股公司股东会在选举二名以上董事时实行累积投票东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和事的表决应当分别进行。非独立董事的表决应当分别进行。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
司董事和高级管理人员等，期限未满的；司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或或者董事会审议董事和高级管理人员受聘议案的时间者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解截止起算。除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履。
第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会成员中设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期3年，任议。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利董事对公司负有下列忠实义务：益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程接与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属接与本公司订立合同或者进行交易；
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股程的规定，不能利用该商业机会的除外；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决程的规定，不能利用该商业机会的除外；浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；其他忠实义务。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有况。关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不应离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素确定。综合确定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作第一百〇六条股东会可以决议解任非由职工代表
出之日解任生效。担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。要求公司予以赔偿。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事第一百〇九条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。董组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本公司章程修改方案；（十一）制订本公司章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理作；的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会赋予的其他职权。股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。
（一）公司发生的上述交易（提供担保除外）达到（一）公司发生的上述交易（提供担保除外）达到
下述标准之一的，由董事会审议批准：下述标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。
公司向其他企业投资，除依据本章程第四十七条规公司向其他企业投资，除依据本章程第四十七条规定应提交股东会审议外，其他情形均由董事会批准。公定应提交股东会审议外，其他情形均由董事会批准。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。上董事审议通过，并及时披露。
（二）本章程第四十七条第（一）（二）（四）款（二）本章程第四十七条第（一）（二）（四）款
规定的交易需经董事会审议通过后提交股东会审议：规定的交易需经董事会审议通过后提交股东会审议：
（三）公司发生交易达到第一百一十三条第（二）（三）公司发生交易达到前款的标准，交易对方以
款的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应偿公司债务的，公司应当参照本章程第四十七条第（七）当参照本章程第四十七条第（七）款的规定披露涉及资款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。产的审计报告或者评估报告。
（四）除本章程第四十七条规定的担保行为应提（四）除本章程第四十七条规定的担保行为应提
交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。准。
对于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事对于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、公司与公司董事和高级上的关联交易（公司提供担保、公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易除外）；管理人员及其配偶发生关联交易除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。的关联交易（公司提供担保除外）。
（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料审计净资产绝对值5%以上的，除日常关联交易外，应审计净资产绝对值5%以上的，除日常关联交易外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。议。
（七）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，（七）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第一百一十三条第应当按照累计计算的原则，分别适用前二款的规定：
（五）（六）款的规定：1、与同一关联人进行的交易；
1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
易事项。公司已按照履行相关信息披露义务的，不再纳入对公司已按照履行相关信息披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
当履行的审议程序。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
以不进行审计或评估。低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长授权总经理审批。
授权总经理审批。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
所的规定执行。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通
知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通
知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事
会会议召开5日以前。但是，情况紧急，需要尽快召开会会议召开5日以前。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。送达、邮件或者传真方式送达公司。董事会会议也可以非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
便利和支持。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，由董事第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在
会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委职工代表可以成为审计委员会成员。
员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料规定的其他事项。规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前5天出席方可举行。以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。员会成员共同推举一名成员召集和主持。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会成员为三名，其中独第一百三十八条提名委员会成员由三名董事组
立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从提名委员会成员及召集人由董事会选举产生。但是国务其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（一）提名或者任免董事；格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（二）聘任或者解聘高级管理人员；
规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳规定的其他事项。
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳纳的具体理由，并进行披露。的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为三名，第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由三名董
其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定集人。薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级生。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高有规定的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一）董事、高级管理人员的薪酬；出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程排持股计划；
规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完规定的其他事项。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略与委员会成员为三名，其中应第一百四十条战略与委员会成员由三名董事组
至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名。战成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设召集略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资人一名。战略委员会成员及召集人由董事会选举产生。
决策等事项进行研究并提出建议。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策等事项进行研究并提出建议。
第一百四十一条公司设总经理1名，副总经理4第一百四十一条公司设总经理1名，副总经理1-6名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。高级管理人员。
第一百四十四条经理每届任期3年，可以连聘连第一百四十四条总经理每届任期3年，连聘可以任。连任。
第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列
权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；（五）制定公司具体规章；
（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经
财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；或者解聘以外的其他管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十六条经理应制订经理工作细则，报董第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，事会批准后实施。报董事会批准后实施。
第一百四十七条经理工作细则应包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则应包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人及其分工；员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职限，以及向董事会的报告制度；责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公间的劳动合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条副经理由总经理提名并由董事会第一百四十九条副总经理由总经理提名并由董事聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百五十五条公司董事会应当确保公司按时披第一百五十五条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。过数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确半数的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
性、完整性的，视为未审议通过。完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无
法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。专项说明以及独立董事意见。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配。
分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
任。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料营能力。营能力。
（二）公司利润分配政策的具体内容（二）公司利润分配政策的具体内容
1、如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、1、如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年累计保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%，且每分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据盈利、其中，现金股利政策目标为剩余股利。资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持其中，现金股利政策目标为剩余股利。
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，年末资当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持产负债率高于60%，当年经营性现金流为负等情形之一续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，年末资的，可以不进行利润分配。产负债率高于60%，当年经营性现金流为负等情形之一
2、公司利润分配政策中所指重大资金支出安排的，可以不进行利润分配。
系指下述情形之一：2、公司利润分配政策中所指重大资金支出安排
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产系指下述情形之一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
资产的50%，且超过5000万元；或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产资产的50%，且超过5000万元；
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产资产的30%。或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣资产的30%。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出策：安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出所占比例最低应达到40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但
（4）在公司符合上述现金分红规定，且营业收入有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利（4）在公司符合上述现金分红规定，且营业收入有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公股东会审议。司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交
（三）公司利润分配决策程序股东会审议。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
1、公司应当充分听取中小股东对利润分配方案的意（三）公司利润分配决策程序见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安1、公司应当充分听取中小股东对利润分配方案的意排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方并直接提交董事会审议。案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审并直接提交董事会审议。
议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审便中小股东参与表决。议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方
3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集便中小股东参与表决。
其在股东会上的投票权。3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司其在股东会上的投票权。
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东会召开董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东会召开
（四）公司利润分配政策调整后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1、利润分配政策调整的条件（四）公司利润分配政策调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行1、利润分配政策调整的条件业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润定。分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
2、利润分配政策调整的程序定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半2、利润分配政策调整的程序
数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，过半数的董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3过。
以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，等方式以方便中小股东参与表决。需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3
（五）信息披露以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年等方式以方便中小股东参与表决。
度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说（五）信息披露明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东否合规和透明等。合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规净资产10%的，可以不经股东会决议。
定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
董事会决议。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，
30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公统公告。示系统公告。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。得分配利润。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有会决议决定股东享有优先认购权的除外。优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除会决议另选他人的除外。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职
权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。移交给人民法院指定的破产管理人。浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第二百〇四条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。
第二百〇七条除有特别指明的情况，本章程所称第二百〇七条除有特别指明的情况，本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多本数。于”不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于变更公司注册地址并修订<公司章程>及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号2025-051）及修订后的《浙江迎丰科技股份有限公司章程》全文。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。同时公司提请股东会同意董事会授权公司管理层办理本次工商变更备案等相关事宜。上述变更备案事项最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
浙江迎丰科技股份有限公司董事会
2025年12月26日浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，加强公司外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江迎丰科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。
修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江迎丰科技股份有限公司董事会
2025年12月26日浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案三：关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《浙江迎丰科技股份有限公司公司章程》规定，公司董事会需进行换届选举。
公司第三届董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名，职工代表董事1名。经股东会审议通过后任期三年。
经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，现提名傅双利先生、马颖波女士、徐叶根先生、余永炳先生、周湘望先生、傅泽宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述候选人基本情况详见公司2025年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江迎丰科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
浙江迎丰科技股份有限公司董事会
2025年12月26日浙江迎丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案四：关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《浙江迎丰科技股份有限公司公司章程》规定，公司董事会需进行换届选举。
公司第四届董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名，职工代表董事1名。经股东会审议通过后任期三年。
经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，现提名杨志清先生、陈华妹女士、谭国春先生、王璐女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人基本情况详见公司2025年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江迎丰科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
公司已向上海证券交易所报送上述四名独立董事候选人的有关资料并已经上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
浙江迎丰科技股份有限公司董事会
2025年12月26日
沪公网安备31011802005267号
