迎丰股份:迎丰股份第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：605055证券简称：迎丰股份公告编号：2025-054

浙江迎丰科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2025年12月22日，浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公

司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2025年12月16日以专人和电话等方式送达各位董事。

本次会议由公司董事长傅双利先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

本议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。

具表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

本议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法

律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法

规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52200.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即不超过132000000股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或因股份回购、员工股权激励事项等导致公司总股本发生变化的，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发

行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟用募集资金序号项目名称拟投资总额投资金额

1老旧产线及污水处理系统升级改造项目25500.0023500.00

优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产1.29亿米高

216000.0016000.00

档印染面料异地新建项目（二期）

3大研发中心建设项目7500.006700.00

4染整智能识别与分析系统项目6000.006000.00

合计55000.0052200.00注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入

和拟投入的财务性投资金额2800.00万元已从本次募集资金总额中扣减。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案经公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需经公司股东会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

本议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《浙江迎丰科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《浙江迎丰科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

本议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《浙江迎丰科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江迎丰科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江迎丰科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意董事会编制的《浙江迎丰科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江迎丰科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江迎丰科技股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《浙江迎丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《浙江迎丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江迎丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《浙江迎丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》

本议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规

及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《浙江迎丰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江迎丰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人员在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项

目实施条件变化等因素综合判断，并在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结

算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照

监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备

案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可

以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及

要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。