咸亨国际科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（潘亚岚）

本人作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“咸亨国际”）

第三届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，秉持客观、公正、独立的执业原则，恪尽职守、独立履行独立董事职责，持续关注并深入了解公司发展战略与经营情况，积极发挥独立董事的独立监督与专业赋能作用，切实维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人潘亚岚，现任公司独立董事。1987年8月至今，在杭州电子科技大学从事教学科研工作，现任会计学院教授、硕士研究生导师；2019年10月到2024年

10月，担任浙江临安农村商业银行股份有限公司董事；2021年6月至今，担任浙

江三花智能控制股份有限公司独立董事；2023年10月至今，担任浙报数字文化集团股份有限公司独立董事；2023年9月至今，担任咸亨国际独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，本人具备相应专业资质与履职能力，拥有履行独立董事职责所需的充足工作经验，任职资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在任何法律法规规定明确禁止的、可能影响独立董事独立性的情形。

二、年度履职概况

报告期内，在审议相关事项（尤其是重大事项）过程中，本人与公司及各相关方保持密切沟通，细致审阅全部相关资料，对每一项议案均进行认真审议。

本人充分运用自身专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，切实保障公司董事会决策的科学性与合理性。报告期内，本人无无故缺席会议、连续两次未亲自出席应出席会议的情形。

（一）出席股东会会议情况报告期内，本人亲自出席公司股东会共计8次。会议期间，本人与公司股东、法律顾问开展充分沟通，全面履行了独立董事的法定职责。本人经核查确认，公司股东会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及

《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（二）出席董事会会议情况

报告期内，本人亲自出席公司召开的董事会会议共计12次。本人严格按照相关法律法规及公司制度赋予的职权，勤勉尽责、恪尽职守：会前，认真审阅各项会议文件资料，主动对接相关部门获取必要信息，全面、细致了解各项议案的背景、内容及潜在影响；会上，积极参与议案讨论，秉持客观、公正的原则，独立发表审阅意见及专业见解；会后，持续跟踪监督议案执行情况，通过多种渠道了解审议事项的推进进度，确保董事会决策落地见效，为公司董事会科学决策、合规运作提供有力支撑。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会专门委员会

报告期内，作为审计委员会主任委员，本人主持召开了公司审计委员会会议8次，重点对公司定期报告的财务信息准确性、完整性进行严格审查，就公司年报审计计划、工作安排及实施进度开展充分沟通。本人结合自身会计专业优势，针对相关事项向公司提出针对性优化意见，充分发挥审计委员会的专业监督与指导职能，保障公司财务规范运作。

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司薪酬与考核委员会会议5次。会前，本人仔细审阅公司提前送达的会议材料，全面掌握议案核心内容；会上，重点对公司股权激励计划解除限售相关议案进行审慎审议，严格履行薪酬与考核委员会委员的职责与义务，确保相关决策符合公司发展战略及全体股东利益。

报告期内，本人对上述各类会议所审议的全部议案经过认真讨论所形成的议案决议均投赞成票，未出现投反对票或弃权票的情况，未对公司董事会形成的各项议案决议提出异议。

2、独立董事专门会议报告期内，本人参加了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，

会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本人同意将该议案提交公司董事会进一步审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况的沟通情况

报告期内，本人就内部审计工作的计划制定、推进进度、实施成果等事宜，与公司内部审计机构开展深入沟通，及时掌握内部审计工作动态及成效，推动内部审计工作规范、有效开展。

报告期内，本人根据证监会和上海证券交易所对年报工作的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多方沟通。重点关注关键审计事项、重点审计领域，以及公司内部控制制度的建设完善与实际执行情况，督促相关机构规范履职，保障公司财务报告的真实性、准确性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流工作，重点关注中小投资者的合法权益与合理诉求。积极参与公司业绩说明会，认真倾听投资者心声，耐心回应投资者关注的公司经营、发展战略、财务状况等相关问题，搭建起公司与中小投资者之间的有效沟通桥梁，切实维护中小投资者的知情权与参与权。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司严格遵照监管要求，为本人履行独立董事职责提供了充分、必要的保障条件。日常工作中，公司通过多种渠道定期向本人提供公司经营管理、财务状况等相关材料及信息；在董事会、股东会召开期间，公司及时送达会议相关材料，如实汇报公司运营情况，切实保障本人的知情权；在本人发表独立意见前，公司主动提供中介机构出具的专业意见、公司业务部门出具的专项说明等相关资料，为本人审慎发表意见提供了坚实支撑。同时，公司修订的《独立董事工作制度》，从工作条件、知情权保障、决策风险防控、独立性维护等方面作出明确规定，为本人依法履职提供了坚实的制度保障。

在履行独立董事职责过程中，本人未受到公司主要股东、实际控制人，以及与公司、公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何干预与影响，始终保持履职的独立性与客观性。（七）在公司的现场工作情况及学习培训情况报告期内，本人在公司的累计工作时间达15天。本人通过出席董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会等各类会议，会前认真研读会议材料，深入了解公司经营管理、规范运作、内部管理及财务状况，主动要求相关部门提供详实的决策依据；会上，认真听取管理层工作汇报，结合行业外部环境及市场变化趋势，运用自身专业知识，就公司规范运作、高质量发展等方面提出建设性意见，切实履行独立董事的专业赋能与监督职责。

在专业能力建设方面，本人积极主动参加中国证监会及浙江证监局、上市公司协会、上海证券交易所等方面的知识讲座、专题培训与业务指导，2025年5月30日，圆满完成上海交易所2025年第2期上市公司独立董事后续培训，系统学习上市公司监管政策及监管要点、上市公司信息披露质量要求、独立董事履职

规范与法律责任等，学习了新《公司法》修订要点及公司法修订后审计委员会的工作职责等，不断提升履职的专业能力。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月21日召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意与关联方的日常关联交易额度。公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履行交易合同。公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人任职期间，对公司定期报告、内部控制评价报告进行审查。与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，并将审查意见以书面形式提交董事会审议，为董事会的决策提供判断依据。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年8月24日、2025年9月10日召开了第三届董事会第十八次会议、

2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，

聘任致同会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，本人认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜

任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名董事、聘任高级管理人员的情况公司于2025年1月16日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人认真审查方莉女士个人履历等有关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》中规定不得担任相关职务的情形，也未发现其有被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情况，方莉女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2025年7月18日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，经核查：公司2022年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计85000股限制性股票进行回购注销。

公司于2025年9月11日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本人认为公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》有利于完善公司法人治理结构、健全长效激励约束机制、吸引留住

核心人才、提升企业核心竞争力，且符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

公司拟定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具备全面性、综

合性及可操作性，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于保障激励计划顺利实施、构建良好价值分配体系及股东与员工间的利益共享与约束机制，前述两项议案已经公司股东会审议通过。

公司于2025年9月29日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，审议通过的前述三项议案：一是根据授权调整2025年限制性股票激励计划，激励对象由

174人调整为166人，授予总量仍为600万股，该调整无需再提交股东会审议；二

是确认授予条件成就，确定授予日为2025年9月29日，向166名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格7.29元/股；三是根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为23人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为55.30万股，约占公司目前股本总额的

0.1348%。

公司于2025年11月19日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，审议通过两项议案：一是因2022年限制性股票激励计划中46名激励对象考核未达标，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的88.9万股限制性股票；二是确认该激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就，59名激励对象可解除限售216.696万股，约占公司当前股本总额的0.53%。

以上解除限售及2025年度新的授予事宜已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格恪守《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，始终秉持客观、公正、独立的履职原则，积极深度参与公司治理，持续密切关注公司经营管理、重大事项决策及执行进展等情况，及时与公司管理层、股东、中介机构等相关方沟通对接，充分发挥独立董事的独立监督、专业咨询作用，切实履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了公司董事会决策的公平性、科学性与合规性，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

展望2026年，本人将继续坚守客观公正的履职底线，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和履职经验，积极为公司高质量发展建言献策，进一步提升公司董事会决策能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司持续健康发展。

特此报告。