北京市中伦（上海）律师事务所

关于咸亨国际科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售、回购价格调整及

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

二〇二六年十月法律意见书

目 录

一、本激励计划、本次解除限售、本次调整、本次回购注销已履行的相关审批程序 ... 3

二、本次解除限售的具体情况 ....................................... 4

三、本次调整的具体情况 ......................................... 8

四、本次回购注销的具体情况 ....................................... 9

五、结论意见 ...........................................律师事务所关于咸亨国际科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：咸亨国际科技股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受咸亨国际科技股

份有限公司（以下简称“咸亨国际”、“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、

规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称法律意见书“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、咸亨国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和咸亨国际的说明予以引述。

法律意见书

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本法律

意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本激励计划、本次解除限售、本次调整、本次回购注销已履行的相关审批程序

（一）2025年9月11日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2025年9月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（三）2025年9月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

法律意见书

（四）2025年9月12日至2025年9月21日，公司对本激励计划激励对象名单在

内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（五）2025年9月29日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2025年10月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

（八）2026年10月16日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了

《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的限售期届满法律意见书

根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授

予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。

本次激励计划限制性股票登记日为2025年10月22日，第一个解除限售期将于

2026年10月21日届满。

（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况

根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件 成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或咸亨国际未发生前述情无法表示意见的审计报告；

形，符合解除限售条件。

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前述情处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合解除限售条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的

不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

法律意见书

解除限售条件 成就情况

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划第一个解除限售期考核目标为：

营业收入A（亿元） 净利润B（亿元）

考核 根据致同会计师事务所

年度 目标值 目标值 触发值

触发值（An） （特殊普通合伙）出具的

（Am） （Bm） （Bn）公司《2025年度审计报告》

2025年 45.00 41.00 2.60 2.46 （致同审字（ 2026）第

332A014077号），公司2025

考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2） 年营业收入为45.61亿元，A≥Am X1=100% 已达到目标值；公司 2025

An≤A＜Am X =80% 年归属于上市公司股东扣1

营业收入A 除非经常性损益的净利

A＜An X1=0% 润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计

B≥Bm X2=100%

净利润B Bn≤B＜Bm X =80% 划及员工持股计划股份支2

B＜Bn X =0% 付费用的数据为 2.66 亿2

公司层面解除限售 元，亦达到目标值。因此，X取X1与X2的孰高者比例（X） 本次公司层面解除限售的

注：上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报 比例为 100%。

表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求 除 2 名已离职的激励对象

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对 外，本次激励计划在职的象的绩效考核结果划分为“优良”、“合格”和“不合格”三个等级，分 164名激励对象的 2025 年别对应个人层面解除限售比例如下表所示： 度个人绩效考核结果中，个人绩效考核结果 优良 合格 不合格 有 147 名激励对象个人绩

效考核结果为“优良”，个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%本期个人层面解除限售比

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个 例为 100%；10名激励对象人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除 个人绩效考核结果为“合限售比例（Y）。 格”，本期个人层面解除法律意见书

解除限售条件 成就情况

限售比例为 80%；7名激励对象个人绩效考核结果为

“不合格”，本期个人层面解除限售比例为 0%。

根据咸亨国际的说明，并经本所律师核查咸亨国际提供的材料，本所律师认为本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，咸亨国际可在限售期届满后，按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

1.本次可解除限售的激励对象人数为157人。

2.本次可解除限售的限制性股票数量为225.44万股，占当前咸亨国际股本总

额的0.55%。

3.本次解除限售具体情况如下：

本次可解除限售 本次解除限售数量

序 获授的限制性股

姓名 职务 的限制性股票数 占其已获授限制性

号 票数量（万股）量（万股） 股票比例（%）

1 方莉 副总经理 10.00 4.00 40.00

2 丁一彬 财务总监 10.00 4.00 40.00

核心管理人员、董事会认为需要

550.6 217.44 39.49

激励的其他人员（共 155人）合计（共 157 人） 570.6 225.44 39.51综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。

法律意见书

三、本次调整的具体情况2026年10月16日，咸亨国际召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会对本次激励计划的回购价格进行调整，具体如下：

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

咸亨国际于2026年1月5日披露了《2025年前三季度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：以公司总股本410282240股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利32822579.2元（含税）；于2026年5月27日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：以公司总股本

409393200股为基数，每股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金红利

126911892元（含税）。鉴于上述权益分派已实施完毕，根据上述规定，咸亨国

际对本次激励计划的回购价格进行相应调整。

1. 调整方法

派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2. 调整结果

调整后的回购价格=7.29-0.08-0.31=6.90元/股。

因此，本次调整后的回购价格为6.90元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

法律意见书

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1．根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象因主动辞职、合同到

期且不再续约、公司裁员等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

由于本次激励计划的激励对象中，2名激励对象已离职，因此咸亨国际将对上述

2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6万股限制性股票进行回购注销。

2．根据《激励计划》第八章的相关规定，激励对象因个人层面绩效考核原

因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。根据本次激励计划激励对象的2025年度个人绩效考核结果，有10名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为80%；7名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0%。因此咸亨国际将对上述17名激励对象因个人绩效考核结果不能解除限售的12.16万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次合计回购注销18.16万股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格

根据本法律意见书正文“三、本次调整的具体情况”所述，本次回购的价格

调整为6.90元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1253040元，资金来源为自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，咸亨国际因激励对象离职及个人绩效考核结果拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》

及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

法律意见书

（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

（二）本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，咸亨国际可在限售期届满后，按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；

（三）本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）咸亨国际因激励对象离职及个人绩效考核结果拟实施回购注销部分限

制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注

销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）