证券代码：605056证券简称：咸亨国际公告编号：2025-073
咸亨国际科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止部分制度的议案》，同日召开了第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政
法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，公司第三届监事会成员将不再担任公司监事职务。
二、《公司章程》的修订情况
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
1修订前修订后
第一条第一条为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简简称“公司”）、公司股东和债权人的合称“公司”）、公司股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法》（以下简称“《证券法》”）和其他有规定，制订本章程。关规定，制定本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律、公司系依照《公司法》和其他有关法律、行
行政法规、部门规章的规定以发起设立的政法规、部门规章的规定以发起方式设立的方式成立的股份有限公司。股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取取得其核发的营业执照，营业执照号91330得其核发的营业执照，统一社会信用代码为9
1006739591016。13301006739591016。
第四条第四条
公司注册中文名称：咸亨国际科技股份有公司注册名称：咸亨国际科技股份有限公限公司；司；
英文名称：Xianheng International Scie 公司英文名称：Xianheng International Sc
nce&Technology Co. Ltd.。 ience&Technology Co. Ltd.。
第八条
公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更办法依照董事长的产生和变更办法执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
第八条将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新公司董事长为公司的法定代表人。的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
2由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所公司全部资产分为等额股份，股东以其所认认购股份为限对公司承担责任，公司以其购股份为限对公司承担责任，公司以其全部全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
第十条第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组司的组织与行为、公司与股东、股东与股织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东之间权利义务关系的具有法律约束力的利义务关系的具有法律约束力的文件，对公文件。依据本章程，股东可以起诉股东，司、股东、董事、高级管理人员具有法律约股东可以起诉公司董事、监事、总经理和束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股其他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总经理理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉和其他高级管理人。股东、董事、总经理和其他高级管理人。
第十一条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
副总经理、董事会秘书、财务总监。
本章程规定的其他人员。
第十四条
第十四条
经公司登记机关核准，公司经营范围许可经依法登记，公司经营范围许可项目：
项目：
............
第十六条
第十六条
公司股份的发行实行公开、公平、公正的
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格相同；认购人所认购的股份，每股支付和价格应当相同；任何单位或者个人所认相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3第十八条第十八条
公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司发行的股份在中国证券登记结算有限责责任公司上海分公司集中托管。任公司上海分公司集中存管。
第十九条
第十九条公司系原有限责任公司全体股东共同以发起公司系原有限责任公司全体股东共同以发
方式整体变更设立的股份有限公司，公司设起方式整体变更设立的股份有限公司，发立时发行的股份总数为360000000股、面
起人均以净资产折股出资，于2017年9月额股的每股金额为1元。发起人均以净资产
7日到位，设立时公司发起人、发起人认购
折股出资，于2017年9月7日到位，设立时股份数如下：
公司发起人、发起人认购股份数如下：
............
第二十条
第二十条
公司已发行的股份数为41028.224万股，全公司股份总数为41028.224万股，全部为部为记名式普通股，每股金额为人民币1记名式普通股，每股金额为人民币1元。
元。公司无其他类别股。
第二十一条
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务
第二十一条资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司形式，对购买或者拟购买公司股份的人提可以为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法法规的规定，经股东大会分别作出决议，规的规定，经股东会作出决议，可以采用下可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
4（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十四条
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司的股份：
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为份的；
股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必转换为股票的公司债券；
需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份益所必需。
的活动。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第二十六条
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十四条第（一）项、第经股东大会决议；公司因本章程第二十四
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
条第（三）项、第（五）项、第（六）项股东会决议；公司因本章程第二十四条第
规定的情形收购本公司股份的，应当经三
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的分之二以上董事出席的董事会会议决议。
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的公司依照第二十四条规定收购本公司股份
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董后，属于第（一）项情形的，应当自收购事出席的董事会会议决议。
之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或
5者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起1年内不得转让。公司公开发行股份股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
前已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1所持本公司股份自公司股票上市交易之日年内不得转让。上述人员离职后半年内，不起1年内不得转让。上述人员离职后半年得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公高级管理人员，将其持有的本公司股票或者司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回益。但是，证券公司因包销购入售后剩余其所得收益。但是，证券公司因包销购入售股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中受6个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事持有的股票或者其他具有股权性质的证券，会未在上述期限内执行的，股东有权为了包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
6公司的利益以自己的名义直接向人民法院账户持有的股票或者其他具有股权性质的证提起诉讼。券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
--第四章股东和股东会
--第一节股东的一般规定
第三十一条
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份的充分证据。股东按其所持有股份的类别类享有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的份的股东，享有同等权利，承担同种义股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
事其他需要确认股东身份的行为时，由董他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事会或股东大会召集人确定股权登记日，者股东会召集人确定股权登记日，股权登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有日收市后登记在册的股东为享有相关权益的相关权益的股东。股东。
第三十三条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
7（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当--
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反法违反法律、行政法规或者本章程，或者决议律、行政法规的，股东有权请求人民法院内容违反本章程的，股东有权自决议作出之认定无效。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股股东大会、董事会的会议召集程序、表决东会、董事会会议决议的召集程序或者表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响者决议内容违反本章程的，股东有权自决的除外。
议作出之日起60日内，请求人民法院撤董事会、股东等相关方对股东会决议的效力销。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
8人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
--行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会以外的董事、高级管理人员执行
法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司职务时违反法律、行政法规或者本章程司造成损失的，连续180日以上单独或合的规定，给公司造成损失的，连续180日以并持有公司1%以上股份的股东有权书面请上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
行公司职务时违反法律、行政法规或者本讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，股东可律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不弥补的损害的，前款规定的股东有权为了立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
9公司的利益以自己的名义直接向人民法院的损害的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》--
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事、监事会或审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本章程第三十七条第一款、
第二款规定执行。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当担的其他义务。
承担的其他义务。第四十一条
10公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有股东滥用公司法人独立地位和股东有限责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人任，逃避债务，严重损害公司债权人利益利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
--行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国证监会有关规定的相关主体适用本节规定。
第四十条第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
关联关系损害公司利益。违反规定的，给规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。控股股东法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承不得利用利润分配、资产重组、对外投诺，不得擅自变更或者豁免；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义
和社会公众股股东的合法权益，不得利用务，积极主动配合公司做好信息披露工作，其控制地位损害公司和社会公众股股东的及时告知公司已发生或者拟发生的重大事利益。件；
公司董事会建立对控股股东所持有的公司（四）不得以任何方式占用公司资金；
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关股东侵占公司资产的，立即申请对控股股人员违法违规提供担保；
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利占公司资产恢复原状，或以现金、公司股益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公东大会批准的其他方式进行清偿的，通过开重大信息，不得从事内幕交易、短线交变现控股股东所持股份偿还侵占资产。易、操纵市场等违法违规行为；
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
11责任人，总经理、财务总监、董事会秘书配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
协助董事长做好“占用即冻结”工作。具司和其他股东的合法权益；
体按以下规定执行：（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
（一）总经理、财务总监等高级管理人员独立、机构独立和业务独立，不得以任何方应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产式影响公司的独立性；
证据的2日内以书面形式报告董事长；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（二）董事长应当在收到书面报告的十日证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
内召集并主持董事会临时会议；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
股东发送限期清偿通知，并做好相关信息董事忠实义务和勤勉义务的规定。
披露工作；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
（四）若控股股东未在规定期限内对所侵级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应为的，与该董事、高级管理人员承担连带责在规定期限届满后30日内向相关司法部门任。
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的监事，提请股东大会或职工大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
--
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
12第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中--国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
--第三节股东会的一般规定
第四十三条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者补亏损方案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；
决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十八条规定的担者变更公司形式作出决议；保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计总资产30%的事作出决议；项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保（十一）审议批准以下重大关联交易事项：事项；公司与关联人发生的交易金额在3000万元
（十三）审议公司在一年内购买、出售重以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值大资产超过公司最近一期经审计总资产30%5％以上的关联交易（公司提供担保、获赠现的事项；金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
13（十四）审议批准以下重大关联交易事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项：公司与关联人发生的交易金额在3000划；
万元以上且占公司最近一期经审计净资产（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
绝对值5％以上的关联交易（公司提供担（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的者本章程规定应当由股东会决定的其他事债务除外）；项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出划；决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条第四十七条公司股东大会审议决定达到以下标准之一公司股东会审议决定达到以下标准之一的重的重大交易事项（提供担保、受赠现金资大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单产、单纯减免公司义务的债务除外）享有纯减免公司义务的债务除外）享有决策权
决策权限：限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额和费用）占公司最近一期经审计净资产的5（同时存在账面值和评估值的，以高者为
0%以上，且绝对金额超过5000万元；准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
（三）交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（三）交易的成交金额（包括承担的债务和额超过500万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5
（四）交易标的（如股权）在最近一个会0%以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金金额超过5000万元；额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
14年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
超过500万元。额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值（六）交易标的（如股权）在最近一个会计计算。年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十八条公司（含合并范围内所有公司）发生提供担
第四十五条
保交易事项应当提交董事会审议，并经全体公司（含合并范围内所有公司）发生提供
董事的过半数审议通过，同时经出席董事会担保交易事项应当提交董事会审议，下列会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
对外担保行为，应当在董事会审议通过后议，并及时对外披露。
提交股东大会审议：
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
后提交股东会审议：
担保总额，超过最近一期经审计净资产的5
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
0%以后提供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
（二）公司的对外担保总额，超过最近一后提供的任何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期保；
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）公司在一年内为他人提供担保的金额
近一期经审计总资产30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产10%的担保；
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的的担保；
担保。
（七）法律、法规或者公司章程规定的其
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应他担保情形。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条第四十九条
15............
公司董事、监事和高级管理人员违反上述公司董事和高级管理人员违反上述规定的对
规定的对外担保审批权限、审议程序，擅外担保审批权限、审议程序，擅自签署对外自签署对外担保合同或怠于行使职责，视担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为严重违规行为，给公司造成实际损失为，给公司造成实际损失的，公司应当追究的，公司应当追究相关人员的责任。相关人员的责任。
第四十七条
第五十条
股东大会审议第四十三条、第四十四条、
股东会审议第四十六条、第四十七条、第四
第四十五条事项时，需先由公司董事会审
十八条事项时，需先由公司董事会审议通议通过，相关标准计算方式依据《上海证过，相关标准计算方式依据《上海证券交易券交易所股票上市规则》的相关规定确所股票上市规则》的相关规定确定。
定。
第四十八条第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于股东会每年召开1次，应当于上一会计年度上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
第五十二条
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日个月以内召开临时股东会：
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数者不足6人时；
或者不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1时；
/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要要求之日计算。
求之日计算。
第五十条第五十三条16本公司召开股东大会的地点为：公司（含本公司召开股东会的地点为：公司（含子公子公司）住所地。司）住所地或指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便参加股东大会提供便利。股东通过上述方利。
式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
............
--第四节股东会的召集
第五十五条
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规向董事会提议召开临时股东会。对独立董事和本章程的规定，在收到提议后10日内提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根出同意或不同意召开临时股东大会的书面据法律、行政法规和本章程的规定，在收到反馈意见。董事会同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或者不同意召开临时的，将在作出董事会决议后的5日内发出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临召开股东大会的通知；董事会不同意召开时股东会的，在作出董事会决议后的5日内临时股东大会的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通
17会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
得监事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不事会不能履行或者不履行召集股东大会会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审议职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决单独或者合计持有公司10%以上股份的股东权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
有权向董事会请求召开临时股东大会，并开临时股东会，应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意或在收到请求后10日内提出同意或不同意召者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独或持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先者合计持有公司10%以上股份的股东有权向股等）的股东向审计委员会提议召开临时股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以东会，应当以书面形式向审计委员会提出请书面形式向监事会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求后5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知中对原提案的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条第五十八条
18监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向上海证券交易的，须书面通知董事会，同时向上海证券交所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通知例不得低于10%。及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监事会或召集股东应在发出股东大会通知监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
及股东大会决议公告时，向公司所在地中料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含表证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十六条第五十九条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或者股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条第六十条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
--第五节股东会的提案与通知
第五十八条第六十一条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明有明确议题和具体决议事项，并且符合法确议题和具体决议事项，并且符合法律、行律、行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第五十九条第六十二条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东大会补充通知，日内发出股东会补充通知，公告临时提案的公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。
19股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十七条规定的提案，股东大会不得进行通知公告后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条第六十四条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东东（含表决权恢复的优先股股东）均有权（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席会议和参加表决，该股东代理人不必是参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间和表决程
（六）网络或其他方式的表决时间和表决序。
程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披注释：1.股东大会通知和补充通知中应当露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项充分、完整披露所有提案的全部具体内需要独立董事发表意见的，发布股东会通知容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或补充通知时将同时披露独立董事的意见及的，发布股东大会通知或补充通知时将同理由。
时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
2.股东大会网络或其他方式投票的开始时得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东大会召开前一日下不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股3:00。
东大会结束当日下午3:00。公司召开股东会并为股东提供网络投票系统
3.公司召开股东大会并为股东提供网络投的，股权登记日登记在册的所有股东，均有
票系统的，股权登记日登记在册的所有股权通过股东会网络投票系统行使表决权。
东，均有权通过股东大会网络投票系统行股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多使表决权。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
204.股权登记日与会议日期之间的间隔应当变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条
第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知股东大会通知中将充分披露董事、监事候
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候位董事、监事候选人应当以单项提案提选人应当以单项提案提出。
出。
--第六节股东会的召开
第六十四条第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，的行为，将采取措施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时报告有关部门查有关部门查处。处。
第六十七条第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；
21法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会要求董事、高级管理人员列席会议职务或不履行职务时，由半数以上董事共的，董事、高级管理人员应当列席并接受股同推举的一名董事主持。东的质询。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务或不履行职务时，由过半数的审计委员名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推举续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条第七十六条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东会东大会的召开和表决程序，包括通知、登的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会的授权原则，授权内容应明确具体。股权原则，授权内容应明确具体。股东会议事东大会议事规则应作为章程的附件，由董规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股事会拟定，股东大会批准。东会批准。
第七十五条第七十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一年就其过去一年的工作向股东大会作出报的工作向股东会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十六条第七十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上股东会要求董事、高级管理人员列席会议
22就股东的质询和建议作出解释和说明。的，董事、高级管理人员在股东会上应当列
席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条
第八十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
............
第七十九条第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和和完整。出席会议的董事、监事、董事会完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人或其代表、会议主持人应当在会议记录上在会议记录上签名。会议记录应当与现场签名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席股东的签名册及代理出席的委托书、册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
网络及其他方式表决情况的有效资料一并决情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存，保存期限不少于10年。于10年。
--第七节股东会的表决和决议
第八十三条
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半大会的股东（包括股东代理人）所持表决数通过。
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3大会的股东（包括股东代理人）所持表决以上通过。
权的2/3以上通过。本款所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。
第八十二条第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
23（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整利润分配政策；（二）调整利润分配政策；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）公司在一年内购买、出售重大资产者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
或者担保金额超过公司最近一期经审计总审计总资产30%的；
资产30%的；（六）股权激励计划；
（七）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其股东会就以下事项作出特别决议，除须经出他事项。席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先注释：股东大会就以下事项作出特别决股股东，包括股东代理人）所持表决权的三议，除须经出席会议的普通股股东（含表分之二以上通过之外，还须经出席会议的优决权恢复的优先股股东，包括股东代理先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，人）所持表决权的三分之二以上通过之包括股东代理人）所持表决权的三分之二以外，还须经出席会议的优先股股东（不含上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股表决权恢复的优先股股东，包括股东代理相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册人）所持表决权的三分之二以上通过：资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
24内容；（2）一次或累计减少公司注册资本（5）《公司章程》规定的其他情形。
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解
散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）《公司章程》规定的其他情形。
第八十四条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网公司股东或其委托代理人通过股东会网络投
络投票系统行使表决权的，应当在股东大票系统行使表决权的，应当在股东会通知规会通知规定的有效时间内参与网络投票。定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大公司股东或其委托代理人有权通过股东会网会网络投票系统查验自己的投票结果。络投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该该超过规定比例部分的股份在买入后的三超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
十六个月内不得行使表决权，且不计入出个月内不得行使表决权，且不计入出席股东席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
............
第八十七条
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项时，关联不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有的股份数不计入有效表决总数；股东会决议表决权的股份数不计入有效表决总数；股的公告应当充分披露非关联股东的表决情东大会决议的公告应当充分披露非关联股况。
东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
25（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十六条
第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会大会以特别决议批准，公司将不与董事、以特别决议批准，公司将不与董事、高级管经理和其它高级管理人员以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十九条第九十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程根据本章程的规定或者股东大会的决议，的规定或者股东会的决议，可以实行累积投可以实行累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会应当向股东提供候选董事的简历和基表决权可以集中使用。董事会应当向股东本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
26公告候选董事、监事的简历和基本情况。(一)董事候选人由董事会、单独或合计持有
第一百一十五条公司表决权股份总数百分之一以上的股东提
公司董事会、监事会、单独或者合并持有名推荐，并经股东会选举决定。
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独(二)独立董事候选人由董事会、单独或者合
立董事候选人，并经股东大会选举决定。计持有公司表决权股份总数百分之一以上股依法设立的投资者保护机构可以公开请求份的股东提名推荐，并经股东会选举决定。
股东委托其代为行使提名独立董事的权依法设立的投资者保护机构可以公开请求股利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利前款所称累积投票制是指股东会选举董事
害关系的人员或者有其他可能影响独立履时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表职情形的关系密切人员作为独立董事候选决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股人。东既可以用所有的投票权集中投票选举一独立董事的提名人在提名前应当征得被提人，也可以分散投票选举数人，按得票多少名人的同意。提名人应当充分了解被提名依次决定董事入选的表决权制度。
人职业、学历、职称、详细的工作经历、累积投票制下，股东的投票权等于其持有的全部兼职、有无重大失信等不良记录等情股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东况，并对其符合独立性和担任独立董事的以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股其他条件发表意见，被提名人应当就其符东既可以用所有的投票权集中投票选举一位合独立性和担任独立董事的其他条件作出候选董事，也可以分散投票选举数位候选董公开声明。事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股委员会应当对被提名人任职资格进行审东解释累积投票制度的具体内容和投票规查，并形成明确的审查意见。则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票在选举独立董事的股东大会召开前，公司权。在执行累积投票制度时，投票股东必须董事会应当按照规定披露本条前款内容，在一张选票上注明其所选举的所有董事，并并将所有独立董事候选人的有关材料报送在其选举的每位董事后标注其使用的投票权
证券交易所，相关报送材料应当真实、准数。如果选票上该股东使用的投票权总数超确、完整。过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选证券交易所对独立董事候选人是否符合任票无效。在计算选票时，应计算每名候选董职资格提出异议的，公司不得提交股东大事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
会选举。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
27本情况。
第九十五条
第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不票、监票。
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、两股东大会对提案进行表决时，应当由律名以上的股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计票、
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决议记录。审议事项与股东有利害关系的，相结果载入会议记录。
关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第九十五条第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他方他方式，会议主持人应当宣布每一提案的式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情表决情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十六条第九十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提案提案发表以下意见之一：同意、反对或弃发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的证券登记结算机构作为内地与香港股票市场名义持有人，按照实际持有人意思表示进交易互联互通机制股票的名义持有人，按照行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
............
第一百条第一百零一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的，新任董事、监事就任时间在股东大会在本次股东会结束后就任。
28通过董事、监事选举提案的当日。
第一百零三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
第一百零二条能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能不能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产能力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破有个人责任的，自该公司、企业破产清算完产负有个人责任的，自该公司、企业破产结之日起未逾3年；
清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责令关闭之日起未逾3年；
执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；
偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的上市公司董事、高级管理人员等，期限未满其他内容。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的其举、委派或者聘任无效。董事在任职期间他内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条第一百零四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
29届满前由股东大会解除其职务。董事任期3前由股东会解除其职务。董事任期3年，任年，任期届满可连选连任，独立董事任期期届满可连选连任，独立董事任期不得超过不得超过六年。六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会提名，也可以由单独或合计持有公司1%以改选，在改选出的董事就任前，原董事仍上有表决权股份的股东提名。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本非由职工代表担任的董事由股东会选举或更
章程的规定，履行董事职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事可以由总经理或者其他高级管理人员务；由职工代表担任的董事由公司职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人大会、职工大会或者其他形式民主选举产生员职务的董事以及由职工代表担任的董或罢免。董事任期三年，任期届满，可连选事，总计不得超过公司董事总数的1/2。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对对公司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东收入；
30大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按照易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经股益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的......最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和董事对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职......
权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
31（六）法律、行政法规、部门规章及本章和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
第一百零七条露有关情况。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事会将在2日内披露有关情况。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
章程规定，履行董事职务。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下章和本章程规定，履行董事职务。
任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，送达董事会时生效。
选举董事填补因董事辞任产生的空缺；在股
东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零九条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百零八条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，办妥所有移交手续，其对公司和股东承担应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当除，董事离职或任期届满后1年内仍然有然解除，董事离职或任期届满后1年内仍然效。
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解--任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
32第一百一十二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
--过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条
董事会由8名董事组成，其中独立董事3第一百一十三条名。公司设董事长1人，由董事会以全体公司设董事会，董事会由9名董事组成，其董事的过半数选举产生。中独立董事3名，由职工担任的董事1名。
第一百三十条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全董事会设董事长1人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
体董事过半数选举产生。
第一百二十四条第一百一十四条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
33（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十）制定公司的基本管理制度；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十一）制订本章程的修改方案；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）管理公司信息披露事项；
奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）制订公司的股权激励方案；总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公程或者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检会审议。
查总经理的工作；第一百四十一条
（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设置战略委员会、提名委员会、章程授予的其他职权。薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负超过股东大会授权范围的事项，应当提交责，依照本章程和董事会授权履行职责，专股东大会审议。门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要专门委员会成员全部由董事组成，其中审计设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中委员会。专门委员会对董事会负责，依照独立董事占多数并担任召集人。董事会负责本章程和董事会授权履行职责，提案应当制定专门委员会工作规程，规范专门委员会提交董事会审议决定。专门委员会成员全的运作。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作效率，保落实股东会决议，提高工作效率，保证科学证科学决策。董事会议事规则规定董事会决策。董事会议事规则规定董事会的召开和34的召开和表决程序，董事会议事规则应列表决程序，董事会议事规则应列入《公司章入《公司章程》或作为章程的附件，由董程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股事会拟定，股东大会批准。东会批准。
董事会在董事会议事规则中确定对外投董事会应当在董事会议事规则中确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序；重大限，建立严格的审查和决策程序；重大投资投资项目应当组织有关专家、专业人员进项目应当组织有关专家、专业人员进行评行评审，并报股东大会审批。审，并报股东会审批。
在股东会授权范围内，董事会有权审议公司发生的未达到股东会审议标准的重大交易和
关联交易，具体范围、标准由董事会议事规则确定；
董事会有权在法定可授权范围内，将可批准交易在其职权范围内进一步授权总经理办公会议批准。
第一百二十七条第一百一十七条董事会审议决定达到以下标准之一的交易董事会审议决定达到以下标准之一的交易（不含关联交易）事项。（不含关联交易）事项。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额和费用）占公司最近一期经审计净资产的1（同时存在账面值和评估值的，以高者为
0%以上，且绝对金额超过1000万元；准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
（三）交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金（三）交易的成交金额（包括承担的债务和额超过100万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1
（四）交易标的（如股权）在最近一个会0%以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金金额超过1000万元；额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
35计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金超过100万元。额超过1000万元；
达到股东大会审批权限的，需经董事会审（六）交易标的（如股权）在最近一个会计议通过后提交股东大会审议。年度相关的净利润占上市公司最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超值计算。过100万元。
本章程第四十四条另有规定的从其规定。达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程第四十七条另有规定的从其规定。
第一百一十八条公司董事会审议决定本章程第四十八条规定以外的对外担保事项。对于董事会审议权限内的公司对外担保，除必须经全体非关联董--
事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过。达到股东会审议标准的，在董事会审议通过后，还必须提交股东会审议。
第一百二十九条第一百一十九条公司董事会审议决定达到以下标准之一的公司董事会审议决定达到以下标准之一的关
关联交易（提供担保除外）。联交易（提供担保除外）。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（一）公司与关联自然人发生的交易金额在3
在30万元以上的关联交易。0万元以上3000万元以下，或低于公司最近
36（二）公司与关联法人发生的交易金额在3一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交
00万元以上，且占公司最近一期经审计净易；
资产绝对值0.5%以上的关联交易。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300本章程第四十三条另有规定的从其规定。万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易；
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同
类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
本章程第四十八条另有规定的从其规定。
第一百三十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百二十条
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事长行使下列职权：
（三）董事会授予的其他职权；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（四）签署公司股票、公司债券及其他有议；
价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公
（三）董事会授予的其他职权。
司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
37定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告。
第一百三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；第一百二十一条
（五）二分之一以上独立董事提议时；董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
（六）总经理提议时；会每年应当至少召开两次会议，由董事长召
（七）证券监管部门要求召开时；集，于会议召开10日以前书面通知全体董
（八）本公司章程规定的其他情形。事。
第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
按照前条规定提议召开董事会临时会议以上的董事或者审计委员会，可以提议召开的，应当通过董事会办公室或者直接向董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事长提交经提议人签字（盖章）的书面提十日内，召集和主持董事会会议。
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本章程规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
38董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第一百二十二条
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接
第一百三十五条
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交召开董事会定期会议和临时会议，董事会全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接办公室应当分别提前十日和三日将盖有董送达的，还应当通过电话进行确认并做相应事会办公室印章的书面会议通知，通过直记录。
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，但是，经全体董事一致同意，可以豁免前述提交全体董事和监事以及总经理、董事会临时会议提前书面通知的要求。
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议行确认并做相应记录。
的，为公司利益之目的，董事会会议可以不但是，经全体董事一致同意，可以豁免前受前款通知方式及通知时限的限制，按董事述临时会议提前书面通知的要求。
留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通
知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条
第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
（四）发出通知的日期。
提议人及其书面提议；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（五）董事表决所必需的会议材料；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董董事会临时会议的说明。
事代为出席会议的要求；
39（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百八十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和第一百二十四条董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事董事会会议应有过半数的董事出席方可举会会议。会议主持人认为有必要的，可以行。董事会作出决议，必须经全体董事的过通知其他有关人员列席董事会会议。董事半数通过，当出现同意票数与反对票数相等会作出决议，必须经全体董事的过半数通时，应将该事项提交股东会审议，法律、行过，当出现同意票数与反对票数相等时，政法规、部门规章及本章程另有规定的按其应将该事项提交股东大会审议，法律、行规定。
政法规、部门规章及本公司章程另有规定董事会决议的表决，实行一人一票。
的按其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
有关联关系的，不得对该项决议行使表决者个人有关联关系的，该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联的董事不得对该项决董事会会议由过半数的无关联关系董事出议行使表决权，也不得代理其他董事行使表席即可举行，董事会会议所作决议须经无决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关联关系董事过半数通过。出席董事会的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联董事人数不足3人的，应将该事项经无关联关系董事过半数通过。出席董事会提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应将该出现下述情形的，董事应当对有关提案回事项提交股东会审议。
避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
40（一）证券交易所股票上市规则规定董事表决：
应当回避的情形；（一）证券交易所股票上市规则规定董事应
（二）董事本人认为应当回避的情形；当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提（二）董事本人认为应当回避的情形；
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其（三）本章程规定的因董事与会议提案所涉他情形。及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第一百三十九条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等第一百二十六条方式召开。董事会会议也可以采取现场与董事会临时会议在保障董事充分表达意见的其他方式同时进行的方式召开。前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮非以现场方式召开的，以视频显示在场的件表决或者即时通讯软件等方式进行并作出董事、在电话会议中发表意见的董事、规决议，并由参会董事签字。
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百四十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因第一百二十七条故不能出席会议的，应当事先审阅会议材董事会会议，应由董事本人出席；董事因故料，形成明确的意见，书面委托其他董事不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，代为出席。委托书中应载明代理人的姓形成明确的意见，书面委托其他董事代为出名、代理事项、授权范围和有效期限，并席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事由委托人签名或盖章。项、授权范围和有效期限，并由委托人签名受托董事应当向会议主持人提交书面委托或盖章。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情代为出席的董事应当在授权范围内行使董事况。代为出席会议的董事应当在授权范围的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托内行使董事的权利。董事未出席董事会会代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该权。
次会议上的投票权。............
41第一百二十八条
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会记录，出席会议的董事应当在会议记录上签议记录，出席会议的董事应当在会议记录名。出席会议的董事有权要求在记录上对其上签名。
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会董事会会议记录作为公司档案保存，保存议记录作为公司档案保存，保存期限不少于1期限不少于10年。
0年。
第一百四十二条
董事会会议记录包括以下内容：第一百二十九条......董事会会议记录包括以下内容：
（五）每一决议事项的表决方式和结果......
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（五）每一决议事项的表决方式和结果（表数）；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（六）与会董事认为应当记载的其他事数）。
项。
第一百一十二条董事会设独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百三十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独独立董事应当按照法律、行政法规、中国证立董事，其中至少有一名会计专业人士。监会、证券交易所和本章程的规定，认真履独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制勉义务。独立董事应当按照法律、行政法衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保规、中国证监会和证券交易所的有关规定护中小股东合法权益。
和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或
42个人的影响。
独立董事就应当按照相关法律、法规和公
司章程的要求，最多在三家境内上市公司担任董事，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条
第一百三十二条
担任独立董事应当符合以下基本条件：
担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的
（二）符合本章程规定的独立性要求；
独立性；
............
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--（二）对公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
--公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
43独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节专门委员会
第一百三十七条--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的--董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
--(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
44策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议召开前三天以邮件、传真或者电话
方式通知全体审计委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规
第一百七十七条
定的通知时限执行，但召集人应当在会议上监事会每6个月至少召开一次会议。监事做出说明。会议由召集人召集和主持，召集可以提议召开临时监事会会议。
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事会决议应当经半数以上监事通过。
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略、重大投资决策及 ESG 相关事项进行研究
并向董事会提出建议，主要职责权限为：
-- （一）对公司长期发展战略规划，包括从 ESG等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
45（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关
风险、机遇进行研究、评估并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方--案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
46公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
第一百四十六条............
(五)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事秘书的其他情形。
会秘书的其他情形。
第一百四十七条
第一百四十九条............
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电式，包括办公电话、移动电话、传真、通信话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址及专用电子邮件信箱地址等；
地址等；
............
第一百四十九条第一百五十一条
董事会秘书具有下列情形之一的，上市公董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司司应当自相关事实发生之日起一个月内将应当自相关事实发生之日起一个月内将其解
其解聘：聘：
(一)第一百四十三条规定的任何一种情(一)《上海证券交易所股票上市规则》中规形；定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，漏，给投资者造成重大损失；给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、本规则、上(四)违反法律、法规、规章、本规则、上海
海证券交易所其他规定和公司章程，给投证券交易所其他规定和公司章程，给公司、资者造成重大损失。投资者造成重大损失。
第一百五十条第一百五十二条............
47董事会秘书离任前，应当接受董事会和监董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计
事会的离任审查，在监事会的监督下移交委员会的离任审查，在审计委员会的监督下有关档案文件、正在办理的事项以及其他移交有关档案文件、正在办理的事项以及其待办理事项。他待办理事项。
第一百五十一条第一百五十三条
董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定指定一名董事或者高级管理人员代行董事一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
会秘书的职责，并报上海证券交易所备的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董司指定代行董事会秘书职责的人员之前，事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董由董事长代行董事会秘书职责。事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6任新的董事会秘书。个月内完成董事会秘书的聘任。
第一百五十三条第一百五十五条
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信(一)负责公司信息披露，协调公司信息披露
息披露事务，组织制定公司信息披露事务工作，组织制定公司信息披露事务管理制管理制度，督促公司和相关信息披露义务度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信人遵守信息披露相关规定；息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒监管机构、投资者及实际控制人、中介机
体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参议，参加股东大会会议、董事会会议、监加股东会会议、董事会会议及高级管理人员事会会议及高级管理人员相关会议，负责相关会议，负责董事会会议记录工作并签董事会会议记录工作并签字；字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公
公开重大信息泄露时，及时向证券交易所开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告报告并披露；并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所性，督促公司董事会及时回复证券交易所问问询；询；
48(六)组织公司董事、监事和高级管理人员(六)组织公司董事和高级管理人员进行相关
进行相关法律、行政法规、上市规则及相法律、行政法规、上市规则及相关规定的培
关规定的培训，协助前述人员了解各自在训，协助前述人员了解各自在信息披露中的信息披露中的职责；职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大
违反法律、行政法规、部门规章、其他规股东及董事和高级管理人员持有本公司股票
范性文件、上市规则、证券交易所其他规的资料，以及股东会、董事会会议文件和会定和公司章程时，或者公司作出或可能作议记录等；
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关(八)负责公司股票及其衍生品变动管理事人员，并立即向证券交易所报告；务；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董（九）督促董事、高级管理人员遵守法律、事、监事、高级管理人员、控股股东及其法规、证券交易所相关规定和公司章程，切董事、监事、高级管理人员持有本公司股实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
份的资料，并负责披露公司董事、监事、事、高级管理人员作出或者可能作出违反有高级管理人员持股变动情况；关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
（九）《公司法》、中国证监会和证券交向交易所报告；
易所要求履行的其他职责。（十）证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
--第六章高级管理人员
第一百五十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百五十七条聘。公司设总经理1名，由董事长提名，董事会公司设副总经理4-8名，具体人选由董事决定聘任或解聘。公司设副总经理4至8会决定，并由董事会聘任或解聘。名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务总监和董事聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条
第一百五十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
情形、同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百零五条（四）至（六）关于勤勉定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条第一百六十一条
49............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务总监；理、财务负责人；
............
第一百六十条
第一百六十二条
总经理决定本章程第四十四条、第一百二
总经理决定本章程第四十七条、四十八条、
十七条规定以外的交易事项，决定本章程
第一百一十七条、第一百一十九条规定以外
第四十三条、第一百二十九条规定以外的的交易事项。
关联交易事项。
第一百六十二条第一百六十四条
总经理工作制度包括下列内容：总经理工作制度包括下列内容：
............
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条
第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关关总经理辞职的具体程序和办法由总经理总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公司之间的劳动合同规定。
司总经理工作制度的相关规定办理。
第一百六十四条第一百六十六条
公司副总经理经总经理提名由公司董事会副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘任，副总经理协助总经理工作，并根据聘。副总经理协助总经理工作，并根据总经总经理授权，决定相关事项。理授权，决定相关事项。
第一百六十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失，也应当承担赔偿责--任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
50第一百八十二条第一百七十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向向中国证监会和证券交易所报送并披露年中国证监会派出机构和证券交易所报送并披度报告，在每一会计年度前上半年结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送并披露中期报告，交易所报送并披露中期报告。
............
第一百八十三条第一百七十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账立账户存储。户存储。
第一百八十四条第一百七十三条............公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司，的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条第一百七十四条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的（一）公司利润分配政策为：
合理投资回报，利润分配政策应保持连续1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按性、稳定性；当年母公司报表口径实现的可供分配利润的
（二）公司董事会、股东大会在对利润分规定比例向股东分配股利；
配政策进行决策和论证过程中，应当充分2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定考虑和听取股东特别是中小股东和独立董性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的事的意见；整体利益及公司的可持续发展；
51（三）公司可以采取现金、股票或者现金3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
与股票相结合及其他合法的方式分配股4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股利，在满足公司现金支出计划的前提下，同权、同股同利的原则。
可根据当期经营利润和现金流情况进行中（二）利润分配形式期现金分红。三种利润分配方式中以现金公司利润分配可采取现金、股票、现金与股股利分配方式为优先，其优先顺序排列票相结合或者法律、法规允许的其他方式，为：现金股利分配方式、现金与股票股利具备现金分红条件的，应当优先采用现金分相结合的分配方式、股票股利分配方式，红的利润分配方式。公司采用股票股利进行但利润分配不得超过累计可分配利润的范利润分配的，应当具有公司成长性、每股净围；资产的摊薄等真实合理因素。
（四）具备现金分红条件的，应当采用现（三）现金分红的具体条件：
金分红进行利润分配。1、公司该年度或半年度实现的可分配利润采用股票股利进行利润分配的，应当具有（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合后利润）为正值且累计未分配利润为正（按理因素；母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金
（五）在综合考虑公司所处行业特点、发分红不会影响公司后续持续经营；
展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
投资计划、重大现金支出以及利润分配的准无保留意见的审计报告；
可操作性等因素的基础上，公司每年至少3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项进行一次利润分配，公司单一年度以现金发生（募集资金项目除外）。
方式分配的利润不少于当年度实现的可分重大投资计划或重大现金支出事项是指以下
配利润的10%，公司最近3年以现金方式累情形之一：
计分配的利润不少于最近3年实现的年均公司未来十二个月内收购资产或者固定资产
可分配利润的30%。同时区分下列情形，所投资累计支出达到或者超过公司最近一期经提出的现金股利分红方案应符合以下政审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产
策：投资价值超过公司最近一期经审计的净资产1
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支0%的事项，上述资产价值同时存在账面值和
出安排的，进行利润分配时，现金分红在评估值的，以高者为准；以及对外投资超过本次利润分配（包括现金分红和股票股公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事利，下同）中所占比例最低应达到80%；项。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够
出安排的，进行利润分配时，现金分红在持续经营和长期发展。
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（四）现金分红的时间间隔及比例
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支在满足上述第1项至第4项现金分红条件、
52出安排的，进行利润分配时，现金分红在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；司应当每年度进行一次现金分红。公司董事公司发展阶段不易区分但有重大资金支出会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况安排的，可以按照前项规定处理。提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润
的最低比例：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。
53（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合
本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分红预案经董事审议通过，方可提交股东会审议。
2、公司因未满足条件而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并提交股东会审议。
3、股东会对现金分红具体预案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
（七）审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利
54润分配方案、公积金转增股本方案或发行新
股方案的执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定等。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，同时在召开股东会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会对调整利润分配政策发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第一百七十五条
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大司生产经营或者增加公司注册资本。公司的公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和是，资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定损。使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。
第一百八十八条第一百七十六条
公司董事会根据利润分配政策，在充分考公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑
55虑和听取股东、监事的意见基础上，制定和听取股东意见的基础上，制定利润分配方
利润分配方案；公司利润分配不得超过当案；公司利润分配不得超过当年累计可分配
年累计可分配利润的范围，不得损害公司利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
持续经营能力。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司董事会审议通过利润分配方案后应提公司股东会审议批准。
交公司股东大会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议者公司董事会根据年度股东会审议通过的下后，公司董事会须在股东大会召开后2个一期中期分红条件和上限制定具体方案后，月内完成股利（或股份）的派发事项。须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条
第一百九十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司内部审计制度和审计人员的职责，应的领导体制、职责权限、人员配备、经费保当经董事会批准后实施。审计负责人向董障、审计结果运用和责任追究等。公司内部事会负责并报告工作。审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条
第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
公司实行内部审计制度，配备专职审计人理、内部控制、财务信息等事项进行监督检员，对公司财务收支和经济活动进行内部查。内部审计机构应当保持独立性，配备专审计监督。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
--财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条第一百八十三条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
务所进行会计报表审计、净资产验证及其所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
56以续聘。聘。
第一百九十二条第一百八十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会定，董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。
第一百九十六条第一百八十八条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或者传真的方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百条第一百九十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（含电子邮件）等方式进出、传真或邮件（含电子邮件）等方式进行。行。
第二百零一条
第一百九十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达达回执上签名（或盖章），被送达人签收回执上签名（或者盖章），被送达人签收日日期为送达日期；公司通知以邮件送出
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自的，自交付邮局或电子邮箱显示发送成功交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；
之日起第2个工作日为送达日期；公司通
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊知以公告方式送出的，第一次公告刊登日登日为送达日期。
为送达日期。
第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
--分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零五条第一百九十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司并编制资产负债表及财产清单。公司应当自应当自作出合并决议之日起10日内通知债作出合并决议之日起10日内通知债权人，并权人，并于30日内在中国证券报上公告。于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体
57债权人自接到通知书之日起30日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条
第二百零七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日通知债权人，并于30日内在符合国家法律法内通知债权人，并于30日内在中国证券报规及中国证监会规定条件的媒体披露或者国上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第二百零二条
第二百零九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产表及财产清单。
负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起1公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国家
0日内通知债权人，并于30日内在中国证法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露券报上公告。债权人自接到通知书之日起3或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
0日内，未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供相书的自公告之日起45日内，有权要求公司清应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零三条公司依照本章程第一百七十五条第一款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，--公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零二条规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合国家
58法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露
或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享--
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条......第二百零七条
（五）公司经营管理发生严重困难，继续......
存续会使股东利益受到重大损失，通过其公司出现前款规定的解散事由，应当在十日他途径不能解决的，持有公司全部股东表内将解散事由通过国家企业信用信息公示系决权10%以上的股东，可以请求人民法院解统予以公示。
散公司。
第二百零八条
第二百一十二条公司有本章程第二百零七条第（一）项、第
公司有本章程第二百一十一条第（一）项（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条第二百零九条
公司因本章程第二百一十一条第（一）公司因本章程第二百零七条第（一）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
59项规定而解散的，应当在解散事由出现之解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日起15日内成立清算组，开始清算。清算人，应当在解散事由出现之日起15日内组成组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组进行清算。清算组由董事组成，但是逾期不成立清算组进行清算的，债权人可本章程另有规定或者股东会决议另选他人的以申请人民法院指定有关人员组成清算组除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条第二百一十条............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条
第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国家法律法规及中国人，并于60日内在中国证券报上公告。债证监会规定条件的媒体披露或者国家企业信
权人应当自接到通知书之日起30日内，未用信息公示系统公告。债权人应当自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，向清知书之日起30日内，未接到通知书的自公告算组申报其债权。
之日起45日内，向清算组申报其债权。
............
第二百一十六条第二百一十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，应当制定清算方案，并报财产清单后，应当制订清算方案，并报股东股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
............
第二百一十三条
第二百一十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产清务的，应当依法向人民法院申请宣告破算。
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组当将清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百一十八条第二百一十四条
60公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
第二百一十五条
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉
第二百一十九条义务。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成义务。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当他非法收入，不得侵占公司财产。
承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
--第十章修改章程
第二百二十一条第二百一十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第四十一条第二百二十一条
本章程所称“控股股东”是指其持有的普释义：
通股（含表决权恢复的优先股）占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影份所享有的表决权已足以对股东会的决议产响的股东。生重大影响的股东。
第二百二十五条释义（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
61（一）本章程所称交易包括以下事项：议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（1）购买或者出售资产；自然人、法人或者其他组织。
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款（三）关联关系，是指公司控股股东、实际等）；控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
（3）提供财务资助；间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
（4）提供担保；公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
（5）租入或者租出资产；的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
（6）委托或者受托管理资产和业务；联关系。
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
62（五）关联交易，是指公司或者其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括以下交易：
（1）本条第（一）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百二十六条第二百二十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条第二百二十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市市上城区市场监督管理局最近一次核准登场监督管理局最近一次核准登记后的中文版记后的中文版章程为准。章程为准。
第二百二十八条第二百二十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”下”、“超过”，都含本数；“以外”、都含本数；“超过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百三十条第二百二十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议会议事规则和监事会议事规则。事规则和审计委员会议事规则等。
第二百三十一条
第二百二十七条本章程经公司股东大会审议通过之日起生本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
效。
除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》
63（2025年10月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。
三、修订、制定公司部分制度的情况
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及
结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司制度进行同步修订，并制定新的公司制度。具体情况如下表所列：
是否提交股序号制度名称类型东会审议
1《公司股东大会议事规则》修订是
2《公司董事会议事规则》修订是
3《公司对外担保管理制度》修订是
4《公司规范与关联方资金往来的管理制度》修订是
5《公司累积投票制实施细则》修订是
6《公司募集资金管理制度》修订是
7《公司对外投资管理制度》修订是
8《公司信息披露管理制度》修订否
9《公司董事会审计委员会工作细则》修订否
10《公司董事会提名委员会工作细则》修订否
11《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
12《公司董事会战略委员会工作细则》修订否
13《公司关联交易决策制度》修订是
14《公司独立董事工作制度》修订否
15《公司重大事项内部报告制度》修订否64《公司年报信息披露重大差错责任追究制
16修订否度》
17《公司内幕信息知情人登记制度》修订否
18《公司投资者关系管理制度》修订否《公司董事、监事和高级管理人员所持公司
19修订否股份及其变动管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制
20修订否度》
21《公司外部信息报送及使用管理制度》修订否
22《公司选聘会计师事务所管理办法》制定否
23《公司舆情管理制度》制定否
24《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
25《公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
26《公司董事会秘书工作制度》修订否
27《公司总经理工作制度》修订否
28《公司内部审计制度》修订否
29《公司内部控制制度》修订否
30《公司内部控制评价制度》制定否
31《公司印章管理制度》修订否
32《公司财务管理制度》修订否
33《公司子公司管理制度》修订否
34《公司董事会审计委员会年报工作规程》废止否
35《公司独立董事年报工作制度》废止否
上述制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。其中序号1-7、
13、24项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司独立董事工作制度》《公司累积投票制实施细则》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司投资者关系管理制度》《公司募集资金管理制度》《公司董事、高级管理人65员所持公司股份及其变动管理办法》《公司对外投资管理制度》《公司内部审计制度》《公司内部控制制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
66
沪公网安备31011802005267号
