证券代码：605056证券简称：咸亨国际公告编号：2025-086

咸亨国际科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个

解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

216.696万股。

本次股票上市流通总数为216.696万股。

*本次股票上市流通日期为2025年11月28日。

一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

（一）咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需全部事宜。次日，公司披露了《关于

2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并

发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

8、2024年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

9、2025年7月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

10、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

11、2025年11月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

（二）本激励计划历次授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

授予价格授予股票数量授予激励对象授予后股票剩余授予日期（元/股）（万股）人数（人）数量（万股）

2022年10月18日7.021063.0081137.00

2、预留授予限制性股票情况如下：

授予价格授予股票数量授予激励对象授予后股票剩余授予日期（元/股）（万股）人数（人）数量（万股）

2023年7月20日6.67137.00260

（三）首次授予历次解除限售情况因分红送解除限售暨解除限转导致解解除限售上市取消解除限售数量及批次上市数量售人数除限售股日期原因

（股）（人）票数量的变化首次授予的18名激励对象持有的634480首次授股因子公司层面业绩予部分

2023年11月考核不合格或合格、

第一个370752073无

30日个人层面绩效考核结

解除限果未达到优秀或良售期

好、已离职不能解除限售首次授予的19名激励对象持有的953280首次授股因子公司层面业绩予部分

2024年11月考核不合格或合格、

第二个232572059无

26日个人层面绩效考核结

解除限果未达到优秀或良售期

好、已离职不能解除限售

二、本计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）首次授予部分第三个限售期即将届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完

成之日起48个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为

30%。本激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年11月24日，第三个限

售期已于2025年11月23日届满。

（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者公司未发生前述情形，符无法表示意见的审计报告；合解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前述情处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合解除限售条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的

不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售考核年度为2024年，业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第三个解除限售2024年净利润不低于3.00亿元或营业收入不低于

期30.00亿元根据公司2024年年度报

注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中告，2024年营业收入为“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司

3605616974.13元，业

有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

绩目标完成度 B＞100%，考核指标完成情况对应系数

对应 X2=100%，因此公司层A≧100% X1=100%

各年度实际净利润相对于 面解除限售比例（X）

80%≦A＜100% X1=50%

目标完成度（A） =100%。

A＜80% X1=0%

各年度实际营业收入相对 B≧100% X2=100%

于 80%≦B＜100% X2=50%

目标完成度（B） B＜80% X2=0%公司层面解除限售比例

X=X1和 X2的孰高值

（X）4、子公司层面业绩考核要求共有17名激励对象所在

当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在子公司2024年业绩指标

的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年考核结果为不合格、对应度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现子公司考核系数为0；有

行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对

18名激励对象所在子公司

应的解除限售比例如下：

2024年业绩指标考核结果

业绩指标考核结果优秀良好合格不合格为合格、对应的子公司考

核系数为80%。其余激励子公司考核系数（Y） 100% 80% 0对象所在子公司均达成考核目标，2024年业绩指标考核结果为优秀或良好。

5、个人层面绩效考核要求除17名激励对象所在子

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依公司2024年业绩指标考照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下核结果为不合格外，本激表考核结果确定：励计划共有52名激励对个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格象2024年度个人层面绩效考核结果为优秀或良

个人层面考核系数（Z） 100% 80% 0 好，其个人层面考核系数激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公 为 100%（其中有 11 人对司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 应的子公司考核系数为

80%）；有7名激励对象

2024年度个人层面绩效考

核结果为合格，其个人层面考核系数为80%（其中有7人对应的子公司考核系数为80%）；另有0名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为不合格，其个人层面考核系数为0。

综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的59名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为59人，可解除限售的限制性股票数量为216.696万股，约占公司目前股本总额的0.53%。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

本次可解除限售本次解除限售数量序获授的限制性股姓名职务的限制性股票数占其已获授限制性

号票数量（万股）量（万股）股票比例

1夏剑剑董事、总经理40.0012.0030.00%

2林化夷董事、副总经理15.004.5030.00%

3冯正浩副总经理15.004.5030.00%

4张长瑞副总经理22.006.6030.00%

5叶兴波董事会秘书30.009.0030.00%

6方莉副总经理22.006.6030.00%

中层管理人员及其他核心人员

635.00173.49627.32%（共53人）合计（共59人）779.00216.69627.82%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月28日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：216.696万股。

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份9056000-21669606889040无限售条件股份4012262402166960403393200总计4102822400410282240

注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

（一）咸亨国际本次回购注销及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（二）咸亨国际因激励对象所在子公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未

达标、不满足当期限制性股票全部解除限售条件拟实施回购注销部分限制性股票

符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及

价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年11月25日