证券代码：605056证券简称：咸亨国际公告编号：2025-076

咸亨国际科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

553000股。

本次股票上市流通总数为553000股。

*本次股票上市流通日期为2025年11月10日。

一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核

并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

8、2024年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

9、2025年7月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

10、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

（二）历次授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

授予价格授予股票数量授予激励对象授予后股票剩余授予日期（元/股）（万股）人数（人）数量（万股）

2022年10月18日7.021063.0081137.00

2、预留授予限制性股票情况如下：

授予价格授予股票数量授予激励对象授予后股票剩余授予日期（元/股）（万股）人数（人）数量（万股）

2023年7月20日6.67137.00260

（三）预留授予历次解除限售情况解除限售解除限因分红送转导解除限售上批次暨上市数售人数取消解除限售数量及原因致解除限售股市日期量（股）（人）票数量的变化预留授予部分中4名激励对象预留授获授的55000股因2023年度予部分

2024年10所在子公司层面业绩考核或个

第一个63000024无

月17日人层面绩效考核未达标，不满解除限足当期限制性股票全部解除限售期售的条件。二、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）预留授予部分第二个限售期已届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完

成之日起36个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量的比例为50%。本激励计划预留授予限制性股票的登记日为2023年10月9日，第二个限售期已于2025年10月8日届满。

（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

符合解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其形，符合解除限售条件。

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的

考核年度为2024年，业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2024年净利润不低于3.00亿元或营业收入不

第二个解除限售期

低于30.00亿元根据公司2024年年度

注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中报告，2024年营业收入“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司3605616974.13元，

有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

业绩目标完成度 B＞

考核指标 完成情况 对应系数 100%，对应 X2=100%，因A≧100% X1=100% 此公司层面解除限售比各年度实际净利润相对于目

80%≦A＜100% X1=50% 例（X）=100%。

标完成度（A）

A＜80% X1=0%

B≧100% X2=100%各年度实际营业收入相对于

80%≦B＜100% X2=50%

目标完成度（B）

B＜80% X2=0%

公司层面解除限售比例（X） X=X1和 X2的孰高值

4、子公司层面业绩考核要求有7名激励对象所在子

当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激公司2024年业绩指标励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目考核结果为合格，对应标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子的子公司考核系数为公司业绩指标考核按照公司现行的相关规定组织实施。根据各考80%；有2名激励对象所核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下：在子公司2024年业绩业绩指标考核结果优秀良好合格不合格指标考核结果为不合

子公司考核系数（Y） 100% 80% 0 格，对应的子公司考核系数为0；其余激励对

象所在子公司均达成考核目标，2024年业绩指标考核结果为优秀或良好。

5、个人层面绩效考核要求本激励计划共有21名

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制激励对象2024年度个度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额人层面绩效考核结果为度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：优秀或良好，其个人层个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格面考核系数为100%（其个人层面考核系数（Z） 100% 80% 0 中有 7人对应的子公司考核系数为80%）；有2

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比名激励对象2024年度例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个个人层面绩效考核结果人当年计划解除限售额度。

为合格，其个人层面考核系数为80%（其中有0人对应的子公司考核系数为80%）。

综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的23名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为23人，可解除限售的限制性股票数量为553000股，约占公司目前股本总额的0.1348%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

获授的限制本次可解除限售本次解除限售数序号姓名职务性股票数量的限制性股票数量占其已获授限（万股）量（万股）制性股票比例（%）

中层管理人员及其他核心人员（共23人）119.0055.3046.4706合计（共23人）119.0055.3046.4706四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月10日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：553000股。

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况:类别本次变动前本次变动数本次变动后无限售条件股份400673240553000401226240

有限售条件股份9609000-5530009056000总计4102822400410282240

注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

（一）咸亨国际本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（二）本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会2025年11月5日