澳弘电子:澳弘电子关于修订《公司章程》的公告

证券代码：605058证券简称：澳弘电子公告编号：2023-038

常州澳弘电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订。

公司于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订如下：

序修订前修订后号

1第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人

合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）和国家有关法律、行（以下简称“《公司法》”）和国家有

政法规的规定，制定本章程。关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定本章程。

2第四十四条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，

司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内

临时股东大会：召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定人数的三分之规定人数或者本章程所定人数的三二时；分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司

以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体（六）独立董事提议召开并经全独立董事及全体董事各二分之一以上体独立董事及全体董事各过半数同同意时；意时；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

3第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条经全体独立董事过半

提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提要求召开临时股东大会的提议，董事议召开临时股东大会。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求召开临时股东大会的提议，董的规定，在收到提议后10日内提出同事会应当根据法律、行政法规和本意或不同意召开临时股东大会的书面章程的规定，在收到提议后10日内反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大……会的书面反馈意见。

……

4第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份

使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当股东大会审议影响中小投资者利益单独计票。单独计票结果应当及时公的重大事项或选举两名以上独立董开披露。事时，对中小投资者表决应当单独……计票。单独计票结果应当及时公开披露。

……5第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单

提案的方式提请股东大会表决。董事、以提案的方式提请股东大会表决。

监事的提名方式和程序为：董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股（一）董事会、单独或合并持有公司

份3%以上的股东，可以提名非独立董股份3%以上的股东，可以提名非独事候选人；立董事候选人；

（二）董事会、监事会、单独或者合并（二）董事会、监事会、单独或者合

持有公司股份1%以上的股东，可以提并持有公司已发行股份1%以上的名独立董事候选人；股东，可以提名独立董事候选人；依

（三）监事会、单独或合并持有公司股法设立的投资者保护机构可以公开

份3%以上的股东，可以提名非由职工请求股东委托其代为行使提名独立代表担任的监事的候选人；董事的权利。

（四）监事会中的职工代表监事由职（三）监事会、单独或合并持有公司

工代表大会选举产生；股份3%以上的股东，可以提名非由

（五）董事、监事的提名人在提名前应职工代表担任的监事的候选人；

当征得被提名人的同意；提名人应当（四）监事会中的职工代表监事由

充分了解被提名人职业、学历、职称、职工代表大会选举产生；

详细的工作经历、全部兼职等情况；（五）董事、监事的提名人在提名前

提名董事、监事时，公司应当在股东大应当征得被提名人的同意；提名人会召开前，将提名提案、候选人的详细应当充分了解被提名人职业、学历、资料、候选人的声明或承诺告知股东，职称、详细的工作经历、全部兼职、保证股东在投票时对候选人有足够的有无重大失信等情况，其中，独立董了解；事的提名人应当对其符合独立性和

……担任独立董事的其他条件发表意见，被提名的独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

……

6第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会书面辞职报告。董事会将在2日内披提交书面辞职报告。董事会将在2日露有关情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低

法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数时，或者独立董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法辞职导致独立董事人数少于董事会规、部门规章和本章程规定，履行董事成员的三分之一或者独立董事中没职务。有会计专业人士时，在上述情形下，除前款所列情形外，董事辞职自辞职辞职报告应当在下任董事填补因其报告送达董事会时生效。辞职产生的空缺后方能生效，但是独立董事因不符合本章程第一百零

六条第一项或者第二项规定而辞职的除外。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没

有会计专业人士时，公司应当在六十天内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7第一百〇四条独立董事是指不在公第一百〇四条独立董事是指不在司担任除董事外的其他职务，并与公公司担任除董事外的其他职务，并司及公司主要股东不存在可能妨碍其与公司及公司主要股东、实际控制

进行独立客观判断的关系的董事。公人不存在直接或者间接利害关系，司董事会成员中至少包括三分之一独或者其他可能影响其进行独立客观立董事，其中至少包括一名会计专业判断关系的董事。公司董事会成员人士。中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

8第一百〇五条公司独立董事负有诚第一百〇五条公司独立董事负有

信与勤勉义务，应认真、履行职责，维忠实与勤勉义务，应认真履行职责，护公司整体利益，尤其是中小股东的在董事会中发挥参与决策、监督制合法权益不受侵害；独立董事应当独衡、专业咨询作用，维护公司整体利立履行职责，不受公司主要股东、实际益，保护中小股东合法权益；独立董控制人或者其他与公司存在利害关系事应当独立履行职责，不受公司及的单位或个人的影响。独立董事原则其主要股东、实际控制人或者其他上最多在五家上市公司兼任独立董与公司存在利害关系的单位或个人事，并确保有足够的时间和精力有效的影响。独立董事原则上最多在三地履行独立董事的职责。家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

9第一百〇六条独立董事应当具备与第一百〇六条独立董事应当具备

其行使职权相适应的任职条件。与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有规定，具备担任上市公司独立董关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》（二）具有《上市公司独立董事管理所要求的独立性；办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知熟悉相关法律、行政法规、规章及规识，熟悉相关法律、行政法规、规章则；及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事

他履行独立董事职责所必需的工职责所必需的法律、会计或者经济作经验；等工作经验；

（五）法律、法规、本章程规定的其他（五）具有良好的个人品德，无下列条件。不良记录：

1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3、最近36个月内受到上海证券交

易所公开谴责或者3次以上通报批评；

4、存在重大失信等不良记录；

5、在过往任职独立董事期间因连续

两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

6、上海证券交易所认定的其他情形。

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

10第一百〇七条独立董事必须具备独第一百〇七条独立董事必须具备立性。独立董事不得由下列人员担任：独立性。独立董事不得由下列人员

（一）在公司或者其附属企业任职的担任：

人员及其直系亲属、主要社会关系（直（一）在公司或者其附属企业任职

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、社会关系；

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的（二）直接或间接持有公司已发行兄弟姐妹等）；股份百分之一以上或者是公司前十

（二）直接或间接持有公司已发行股名股东中的自然人股东及其配偶、份百分之一以上或者是公司前十名股父母、子女；

东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发

（三）在直接或间接持有公司已发行行股份百分之五以上的股东或者在股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配

公司前五名股东单位任职的人员及其偶、父母、子女；

直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人

（四）在公司实际控制人及其附属企的附属企业任职的人员及其配偶、业任职的人员；父母、子女；

（五）为公司及其控股股东或者其各（五）与公司及其控股股东、实际控

自的附属企业提供财务、法律、咨询等制人或者其各自的附属企业有重大

服务的人员，包括提供服务的中介机业务往来的人员，或者在有重大业构的项目组全体人员、各级复核人员、务往来的单位及其控股股东、实际

在报告上签字的人员、合伙人及主要控制人任职的人员；

负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控

（六）在与公司及其控股股东或者其制人或者其各自附属企业提供财

各自的附属企业具有重大业务往来的务、法律、咨询、保荐等服务的人员，单位担任董事、监事或者高级管理人包括但不限于提供服务的中介机构员，或者在该业务往来单位的控股股的项目组全体人员、各级复核人员、东单位担任董事、监事或者高级管理在报告上签字的人员、合伙人、董人员；事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六（七）最近十二个月内曾经具有前项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规（八）法律、行政法规、中国证监会

定的其他人员；规定、上海证券交易所业务规则和

（九）公司章程规定的其他人员；本章程规定的不具备独立性的其他

（十）中国证监会或证券交易所认定人员。

的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄前款第（四）项、第（五）项及第（六）弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

项中的公司控股股东、实际控制人的母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、附属企业，不包括根据《上海证券交易子女配偶的父母等；“重大业务往所股票上市规则》的相关规定，与公司来”系指根据《上海证券交易所股票不构成关联关系的附属企业。前款规上市规则》或者本章程规定需提交定的“重大业务往来”系指根据《上股东大会审议的事项，或者上海证海证券交易所股票上市规则》或者本券交易所认定的其他重大事项；“任章程规定需提交股东大会审议的事职”系指担任董事、监事、高级管理项，或者证券交易所认定的其他重大人员以及其他工作人员。第（四）项、事项；“任职”系指担任董事、监事、第（五）项及第（六）项中的公司控

高级管理人员以及其他工作人员。股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

11新增一条第一百〇八条以会计专业人士身

份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理

专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

12第一百〇八条董事会、监事会、单独第一百〇九条董事会、监事会、单

或者合并持有公司已发行股份1%以独或者合并持有公司已发行股份

上的股东可以提出独立董事候选人，1%以上的股东可以提出独立董事候并经股东大会选举决定。独立董事的选人，并经股东大会选举决定。

提名人在提名前应当征得被提名人的依法设立的投资者保护机构可以公同意。提名人应当充分了解被提名人开请求股东委托其代为行使提名独职业、学历、职称、详细的工作经历、立董事的权利。

全部兼职等情况，并对其担任独立董第一款规定的提名人不得提名与其事的资格和独立性发表意见，被提名存在利害关系的人员或者有其他可人应当就其本人与公司之间不存在任能影响独立履职情形的关系密切人何影响其独立客观判断的关系发表公员作为独立董事候选人。

开声明。第一百一十条独立董事的提名人在选举独立董事的股东大会召开前，在提名前应当征得被提名人的同董事会应当按照规定公布相关内容，意。提名人应当充分了解被提名人并将所有被提名人的有关材料报送证职业、学历、职称、详细的工作经历、券交易所。公司董事会对被提名人的全部兼职、有无重大失信等不良记有关情况有异议的，应同时报送董事录等情况，并对其符合独立性和担会的书面意见。任独立董事的资格的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规

定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资

格、履职能力及是否存在影响其独

立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举

独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报

送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有

关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独

立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

13新增一条第一百一十一条独立董事履行下

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的规定对公司与其控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

14第一百〇九条独立董事应当按时出第一百一十二条独立董事行使下席董事会会议，了解公司的生产经营列特别职权：

和运作情况，主动调查、获取做出决策（一）独立聘请中介机构，对公司具所需要的情况和资料。独立董事应当体事项进行审计、咨询或者核查；

向公司股东大会提交年度述职报告，（二）向董事会提议召开临时股东对其履行职责的情况进行说明。大会；

独立董事除具有《公司法》和其他相关（三）提议召开董事会会议；

法律、法规以及本章程所规定的董事（四）依法公开向股东征集股东权职权外，还享有以下特别职权：利；

（一）重大关联交易（指公司拟与关联（五）对可能损害公司或者中小股人达成的总额高于300万元或高于公东权益的事项发表独立意见；

司最近经审计净资产值的5%以上的（六）法律、行政法规、中国证监会关联交易）应由独立董事事前认可；独规定和本章程规定的其他职权。

立董事作出判断前，可以聘请中介机独立董事行使前款第一项至第三项构出具独立财务顾问报告，作为其判所列职权的，应当经全体独立董事断的依据。过半数同意。

（二）向董事会提议聘任或解聘会计独立董事行使第一款所列职权的，师事务所；公司应当及时披露。上述职权不能

（三）向董事会提请召开临时股东大正常行使的，公司应当披露具体情会；况和理由。

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计或咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

15新增一条第一百一十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

16新增一条第一百一十四条独立董事对重大

事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行

的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事

项提出保留意见、反对意见或者无

法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

17删除第一百一十条独立董事应当对

以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（一）董事的提名、任免；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审

计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或更大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十二）需要披露的关联交易、提供担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、

募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几

类意见之一：(一)同意；(二)保留意见

及其理由；(三)反对意见及其理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

18第一百一十二条为保证独立董事有第一百一十六条为保证独立董事

效行使职权，公司应为独立董事提供有效行使职权，公司应为独立董事必要条件：提供必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与（一）公司应当为独立董事履行职其他董事同等的知情权；凡须经董事责提供必要的工作条件和人员支

会决策的事项，公司必须按法定时间持，指定董事会办公室、董事会秘书提前通知独立董事并同时提供足够的等专门部门和专门人员协助独立董资料，独立董事认为资料不充分的，可事履行职责。

以要求补充；当两名或两名以上独立董事会秘书应当确保独立董事与其

董事认为资料不充分或论证不明确他董事、高级管理人员及其他相关时，可联名书面向董事会提出延期召人员之间的信息畅通，确保独立董开董事会会议或延期审议该事项，董事履行职责时能够获得足够的资源事会应予以采纳；和必要的专业意见。

（二）公司应当为独立董事履行职责（二）公司应当保证独立董事享有提供所必需的工作条件；公司董事会与其他董事同等的知情权。为保证秘书应积极为独立董事履行职责提供独立董事有效行使职权，公司应当协助，如介绍情况、提供资料等，定期向独立董事定期通报公司运营情通报公司运营情况，必要时可组织独况，提供资料，组织或者配合独立董立董事实地考察；事开展实地考察等工作。

（三）独立董事行使职权时，公司有关公司可以在董事会审议重大复杂事

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或项前，组织独立董事参与研究论证隐瞒，不得干预其独立行使职权；等环节，充分听取独立董事意见，并

（四）独立董事聘请中介机构的费用及时向独立董事反馈意见采纳情及其他行使职权时所需的费用由公司况。

承担；（三）公司应当及时向独立董事发

（五）公司应当给予独立董事适当的出董事会会议通知，不迟于法律、行津贴。津贴的标准由董事会制订预案，政法规、中国证监会规定或者本章股东大会审议通过，并在公司年度报程规定的董事会会议通知期限提供告中予以披露。除上述津贴外，独立董相关会议资料，并为独立董事提供事不应从公司及公司主要股东或有利有效沟通渠道；董事会专门委员会

害关系的机构和人员取得额外的、未召开会议的，公司原则上应当不迟予披露的其他利益；于专门委员会会议召开前三日提供

（六）公司可以建立必要的独立董事相关资料和信息，公司应当保存上责任保险制度，以降低独立董事正常述会议资料至少十年。

履行职责可能引致的风险。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（四）独立董事行使职权时，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消

除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

19第一百一十三条独立董事每届任期第一百一十七条独立董事每届任

与公司其他董事任期相同，任期届满，期与公司其他董事任期相同，任期连选可以连任，但连任时间不得超过6届满，可以连选连任，但连续任职不年。得超过6年。若独立董事连续任职已满6年的，自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

20第一百一十四条独立董事连续三次第一百一十八条独立董事应当亲

未亲自出席董事会会议的，由董事会自出席董事会会议。因故不能亲自提请股东大会予以撤换。出席会议的，独立董事应当事先审独立董事任期届满前，公司可以经法阅会议材料，形成明确的意见，并书定程序解除其职务。提前解除职务的，面委托其他独立董事代为出席。

公司应将其作为特别披露事项予以披独立董事连续两次未能亲自出席董露。事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零六

条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《上市公司独立董事管理办法》或

者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

21第一百一十五条独立董事在任期届第一百一十九条独立董事在任期

满前可以提出辞职。独立董事辞职应届满前可以提出辞职。独立董事辞向董事会提交书面辞职报告，并对任职应向董事会提交书面辞职报告，何与其辞职有关或其认为有必要引起对任何与其辞职有关或其认为有必公司股东和债权人注意的情况进行说要引起公司股东和债权人注意的情明。况进行说明。公司应当对独立董事如因独立董事辞职导致公司董事会中辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事所占的比例低于法律法规、

规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事出现不符合独立性条件或其

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会

成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。

22第一百一十八条董事会行使下列职第一百二十二条董事会行使下列

权：职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）每年须对在任独立董事独本章程授予的其他职权。立性情况进行评估并出具专项意公司董事会设立审计委员会，并根据见；

需要设立战略、提名、薪酬与考核等专（十七）法律、行政法规、部门规章门委员会。专门委员会对董事会负责，或本章程授予的其他职权。

依照本章程和董事会授权履行职责，公司董事会设立审计委员会，根据提案应当提交董事会审议决定。专门需要设立战略、提名、薪酬与考核等委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会。专门委员会对董事会计委员会、提名委员会、薪酬与考核委负责，依照本章程和董事会授权履员会中独立董事占多数并担任召集行职责，提案应当提交董事会审议人，审计委员会的召集人为会计专业决定。专门委员会成员全部由董事人士。董事会负责制定专门委员会工组成，其中，审计委员会成员应当为作规程规范专门委员会的运作。不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

23第一百二十六条有下列情形之一的，第一百三十条有下列情形之一的，

董事会应当召开临会议：董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议

（三）监事会提议时；时；

（四）董事长认为必要时；（三）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；（五）独立董事提议时经全体独立

（七）证券监管部门要求召开时。董事过半数同意；

董事长应当自接到提议后10日内，召（六）总经理提议时；集和主持董事会会议。（七）证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

24第一百二十九条董事会会议应有过第一百三十三条董事会会议应有

半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事出决议，必须经全体董事的过半数通会作出决议，必须经全体董事的过过。董事会决议的表决，实行一人一半数通过。董事会决议的表决，实行票。一人一票。

董事会审议担保事项时，应经出席董董事会审议担保事项或财务资助事事会会议的三分之二以上董事审议同项时，应经出席董事会会议的三分意。之二以上董事审议同意。

25第一百三十一条第一百三十五条

…………

（三）董事会就除对外担保以外的关（三）董事会就除对外担保、提供财

联事项形成决议，须由出席会议的非务资助以外的关联事项形成决议，关联董事的二分之一以上通过；董事须由出席会议的非关联董事过半数会就涉及关联关系的对外担保事项形通过；公司的关联参股公司（不包括成决议，须由出席会议的非关联董事公司控股股东、实际控制人及其关的三分之二以上通过；联人控制的主体）的其他股东按出

（四）关联董事未就关联事项按以上资比例提供同等条件的财务资助

程序进行关联信息披露或回避，董事的，公司可以向该关联参股公司提会有权撤消有关该关联交易事项的一供财务资助，但应当经全体非关联切决议。董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上审议通过，并提交股东大会审议；董事会就涉及关联关系的对

外担保事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当由出席会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议；审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联

董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议；

（四）关联董事未就关联事项按以

上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

26第一百三十五条董事会会议记录包第一百三十九条董事会会议记录

括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人

托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓