澳弘电子:常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：605058证券简称：澳弘电子常州澳弘电子股份有限公司

Changzhou Aohong Electronics Co. Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二三年十二月常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行

可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大

会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“公司”或“发行人”）申请向不

特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的

有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

公司在预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发、破净的情形；

最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较高的情形；

前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58000万元（含58000万元）。

具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法

律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

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（七）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（八）转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个

交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；

A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

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中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中

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的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授

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权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

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3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）公司拟变更募集资金用途；

（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及

本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

（5）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定可转债持有人会议的召集、通知、决策机制，约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币58000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1泰国生产基地建设项目59604.2158000

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

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司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2021]004606号、大华审字[2022]004892号和大华审字[2023]002984号标准无保留意见的审计报告。公司

2023年1-9月财务报表未经审计。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动资产：

货币资金502184598.98616565575.67668265878.83566650185.32

交易性金融资产323453226.67268582051.89397858368.06444661218.71

应收票据41924358.4938565509.93124863909.03

应收账款369036534.03347970124.08306500857.68270487237.20

应收款项融资92849893.8990051013.1851394074.30114445434.57

预付款项550101.05402009.761030586.262366409.92

其他应收款2853727.372700774.603608313.751241205.02

存货266865654.93280653388.91323475777.69201823883.85

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项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

其他流动资产34030063.7772007530.2671407214.7957407519.22

流动资产合计1633748159.181717497978.281948404980.391659083093.81

非流动资产：

固定资产599966977.37564784210.48140128420.99151691453.19

在建工程16057094.4268109008.41338388001.412817703.73

无形资产56117834.3257388438.7042971295.0443129301.96

递延所得税资产10257778.609726740.856902830.554176569.55

其他非流动资产9018754.074132048.9127280186.184178420.06

非流动资产合计691418438.78704140447.35555670734.17205993448.49

资产总计2325166597.962421638425.632504075714.561865076542.30

流动负债：

短期借款93000000.00174696220.08178163257.46131042472.92

交易性金融负债3858060.00475800.001667531.56

应付票据172884170.84229046920.24335799928.83128467824.51

应付账款313810151.41388694938.13473269769.95238138353.58

合同负债936623.172170762.51801370.67653853.61

应付职工薪酬34266074.2840258966.2536534511.4034498928.22

应交税费7475341.353425206.626514695.082164907.00

其他应付款10826960.3613671581.9711120102.489291990.45

其他流动负债47770006.57263890.1193453.3882973.41

流动负债合计684827387.98852704285.911043964620.81544341303.70

非流动负债：

递延收益24826623.0827711116.9619459802.887535391.47

递延所得税负债17690998.4213783962.889573802.159831652.99

非流动负债合计42517621.5041495079.8429033605.0317367044.46

负债合计727345009.48894199365.751072998225.84561708348.16

所有者权益：

实收资本(或股本)142923950.00142923950.00142923950.00142923950.00

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项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

资本公积781155434.10781155434.10781155434.10781155434.10

其他综合收益9712387.388310547.772147096.712866167.40

盈余公积24599630.6524599630.6518607751.5412430140.49

未分配利润639430186.35570449497.36486243256.37363992502.15归属于母公司所有

1597821588.481527439059.881431077488.721303368194.14

者权益合计

少数股东权益----

所有者权益合计1597821588.481527439059.881431077488.721303368194.14负债和所有者权益

2325166597.962421638425.632504075714.561865076542.30

总计

2、合并利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业收入810803589.961126155317.101070718955.04882229516.50

减：营业成本601165438.41871895907.36807532198.15631038274.45

税金及附加4420161.874513611.162881386.976268175.00

销售费用16340086.7917050329.7114902209.6912616635.36

管理费用47865551.5067680399.0561180202.5456447948.13

研发费用42744280.1254637885.4651023510.5445049448.03

财务费用-19660070.83-30416047.57-1656879.765942302.51

其中：利息费用1188006.755935154.754273798.414940520.83

利息收入13047535.5313479643.0912788834.7611627473.50

加：其他收益7031827.096708303.013294319.364558251.42投资收益（损失以“-”号填

12849350.1011449440.8220320957.75

列）公允价值变动收益（损失-5511085.221915415.39-3470382.214661218.71以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1523519.54-1435513.93-1268179.22-1772329.87号填列）资产减值损失（损失以“-”-7855981.11-13876651.28-7839071.70-5927968.02号填列）资产处置收益（损失以“-”

30078.231068780.28--2105.31号填列）

15常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度二、营业利润（亏损以“-”

122948811.65146623006.22145893970.89126383799.95号填列）

加：营业外收入62719.6928282.9213833855.6815286752.25

减：营业外支出57236.23103382.62376501.82129307.80三、利润总额（亏损总额

122954295.11146547906.52159351324.75141541244.40以“-”号填列）

减：所得税费用11096421.1213472601.4216630564.4816772345.34四、净利润（净亏损以“-”

111857873.99133075305.10142720760.27124768899.06号填列）

（一）按经营持续性分

类：

1.持续经营净利润（净亏

111857873.99133075305.10142720760.27124768899.06损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏----损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分

类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填111857873.99133075305.10142720760.27124768899.06列）2.少数股东损益（净亏损----以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后

1401839.616163451.06-719070.69180187.16

净额归属于母公司所有者的其

1401839.616163451.06-719070.69180187.16

他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进

----损益的其他综合收益

（二）以后将重分类进损

1401839.616163451.06-719070.69180187.16

益的其他综合收益

外币财务报表折算差额1401839.616163451.06-719070.69180187.16

六、综合收益总额113259713.60139238756.16142001689.58124949086.22归属于母公司所有者的综

113259713.60139238756.16142001689.58124949086.22

合收益总额归属于少数股东的综合收

----益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益0.780.931.001.10

16常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

（二）稀释每股收益0.780.931.001.10

3、合并现金流量表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

664547883.01895216270.42538225616.02524015297.41

的现金

收到的税费返还3298088.5456162207.2525531133.12-收到其他与经营活动有关

13515772.9929752803.0842688843.6633467618.30

的现金

经营活动现金流入小计681361744.54981131280.75606445592.80557482915.71

购买商品、接受劳务支付

329750227.10571762189.85201008869.85201987167.34

的现金支付给职工以及为职工支

129122245.29153363071.77121360055.14109798914.23

付的现金

支付的各项税费19742071.1630529162.9524921229.8640209406.80支付其他与经营活动有关

95394157.8041909292.0758022826.3449493635.27

的现金

经营活动现金流出小计574008701.35797563716.64405312981.19401489123.64经营活动产生的现金流量

107353043.19183567564.11201132611.61155993792.07

净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金395000000.00955000000.001140000000.00-

取得投资收益收到的现金12849250.5011449440.8220320957.75-

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现41000.002268000.00154584.50120000.00金净额处置子公司及其他营业单

----位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

----的现金

投资活动现金流入小计407890250.50968717440.821160475542.25120000.00

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现101827997.24321269049.87187356273.4631052204.04金

17常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

投资支付的现金412000000.00850900000.001095000000.00490000000.00取得子公司及其他营业单

----位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

----的现金

投资活动现金流出小计513827997.241172169049.871282356273.46521052204.04投资活动产生的现金流量

-105937746.74-203451609.05-121880731.21-520932204.04净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金---607904431.89

其中：子公司吸收少数股

----东投资收到的现金

取得借款收到的现金93000000.00168738333.33167935000.00160000000.00收到其他与筹资活动有关

13080355.5167988682.2886378859.0427455154.88

的现金

筹资活动现金流入小计106080355.51236727015.61254313859.04795359586.77

偿还债务支付的现金176364779.91177935000.00120000000.00180000000.00

分配股利、利润或偿付利

43935316.0248920627.1319273158.8744087454.16

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

----

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关

-36167548.87122611547.5159227229.78的现金

筹资活动现金流出小计220300095.93263023176.00261884706.38283314683.94筹资活动产生的现金流量

-114219740.42-26296160.39-7570847.34512044902.83净额

四、汇率变动对现金及现

7372045.4719885865.99-5674957.47-6656992.69

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

-105432398.50-26294339.3466006075.59140449498.17增加额

加：期初现金及现金等价

578582316.77604876656.11538870580.52398421082.35

物余额

六、期末现金及现金等价

473149918.27578582316.77604876656.11538870580.52

物余额

4、母公司资产负债表

单位：元

18常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动资产：

货币资金232546032.14410960841.57462332828.04424912867.94

交易性金融资产271180400.00228481518.56397858368.06443413160.49

应收票据17845041.8760524109.4055456176.09-

应收账款283068395.34214779715.55308770782.84204197131.59

应收款项融资28783007.6746390545.8727180932.6149431449.99

预付款项410963.7134663446.72617375.741336032.87

其他应收款2257305.151699003.241903864.951069817.94

存货151337351.85154089038.78170860433.14111623660.93

其他流动资产1509665.3841580498.5719573338.0557104076.00

流动资产合计988938163.111193168718.261444554099.521293088197.75

非流动资产：

长期股权投资166440214.71166440214.71166440214.71166440214.71

固定资产485389581.26441104714.6267423910.5773780617.16

在建工程15385943.9767319008.41297115554.652190703.73

无形资产31769179.9732600890.9728147872.3727928556.81

递延所得税资产6731974.966641804.744653574.722222763.10

其他非流动资产688579.073712933.9118020637.003164790.64

非流动资产合计706405473.94717819567.36581801764.02275727646.15

资产总计1695343637.051910988285.622026355863.541568815843.90

流动负债：

短期借款81000000.00154696220.08158141868.62101009472.92

交易性金融负债1948500.00475800.001667531.56-

应付票据111974593.83197943643.21267145749.79111652979.21

应付账款184696291.57238287517.34336129047.13155544547.64

合同负债816674.3722747498.87264724.50352312.50

应付职工薪酬18877036.8522265382.7818238297.4817582436.61

应交税费2944105.26656701.023092015.421546192.14

19常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

其他应付款4930397.436908368.475613256.705125666.56

其他流动负债4083049.632938865.8523689.3845800.62

流动负债合计411270648.94646919997.62790316180.58392859408.20

非流动负债：

递延收益22647319.2124915499.3015843857.063293079.94

递延所得税负债11248831.597212025.805296669.105247914.48

非流动负债合计33896150.8032127525.1021140526.168540994.42

负债合计445166799.74679047522.72811456706.74401400402.62

所有者权益：

实收资本(或股本)142923950.00142923950.00142923950.00142923950.00

资本公积900233897.96900233897.96900233897.96900233897.96

其他综合收益----

盈余公积24599630.6524599630.6518607751.5412430140.49

未分配利润182419358.70164183284.29153133557.30111827452.83

所有者权益合计1250176837.311231940762.901214899156.801167415441.28

负债和所有者权益总计1695343637.051910988285.622026355863.541568815843.90

5、母公司利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业收入489727575.86645479349.27625216719.69526358798.00

减：营业成本371942440.09524908923.43510213854.64399701337.82

税金及附加1635307.591826010.78892765.763226534.89

销售费用5686833.344847865.704134206.884161154.61

管理费用34901615.8046891236.5038988602.3732628723.85

研发费用26999366.2231846272.9429115564.1527326014.37

财务费用-11125740.15-15981073.48-400578.055324696.98

其中：利息费用1188006.755040632.483479798.463826833.34

利息收入7450261.567453485.299448692.658371041.08

加：其他收益4855626.694898294.802066685.073256170.19

20常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

投资收益（损失以“-”号填列）12348985.6511814940.8218100918.21公允价值变动收益（损失以“-”号填-3773818.561814882.06-2222323.993413160.49

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-427875.0083500.78-639309.53-1616634.88

资产减值损失（损失以“-”号填列）-5355746.63-7081982.15-5175397.92-3821248.41

资产处置收益（损失以“-”号填列）30078.2313578.65--2105.31

二、营业利润（亏损以“-”号填列）67365003.3562683328.3654402875.7855219677.56

加：营业外收入1049.43282.2413780798.8814998903.59

减：营业外支出7800.0581211.13363470.76100000.00三、利润总额（亏损总额以“-”号填

67358252.7362602399.4767820203.9070118581.15

列）

减：所得税费用6244993.322683608.376044093.387647748.43

四、净利润（净亏损以“-”号填列）61113259.4159918791.1061776110.5262470832.72

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”

61113259.4159918791.1061776110.5262470832.72号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”----号填列）

五、其他综合收益的税后净额----

（一）不能重分类进损益的其他综合

----收益

（二）将重分类进损益的其他综合收

----益

六、综合收益总额61113259.4159918791.1061776110.5262470832.72

6、母公司现金流量表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金416824247.06747421352.91437189997.41568600625.16

收到的税费返还3298088.5451044002.2322311692.71-

收到其他与经营活动有关的现金10019688.1822434842.9938909625.7126534556.96

经营活动现金流入小计430142023.78820900198.13498411315.83595135182.12

购买商品、接受劳务支付的现金316876091.95556287090.74339638429.71370667233.45

支付给职工以及为职工支付的现金81755686.3694141824.3769225953.0461677125.69

21常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

支付的各项税费4763208.489277146.308079036.6313314934.02

支付其他与经营活动有关的现金61004491.4228202474.9035460256.0644764769.39

经营活动现金流出小计464399478.21687908536.31452403675.44490424062.55

经营活动产生的现金流量净额-34257454.43132991661.8246007640.39104711119.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金355000000.00905000000.001080000000.00

取得投资收益收到的现金12348985.6511814940.8218100918.21

处置固定资产、无形资产和其他长

41000.0018000.00154584.50120000.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计367389985.65916832940.821098255502.71120000.00

购建固定资产、无形资产和其他长

88686772.25277044334.82156916848.0012448372.85

期资产支付的现金

投资支付的现金360000000.00779000000.00985000000.00490000000.00取得子公司及其他营业单位支付的

-现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计448686772.251056044334.821141916848.00502448372.85

投资活动产生的现金流量净额-81296786.60-139211394.00-43661345.29-502328372.85

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-607904431.89

取得借款收到的现金81000000.00148748333.33147935000.00130000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金11899797.3451893746.3172067729.7023370471.48

筹资活动现金流入小计92899797.34200642079.64220002729.70761274903.37

偿还债务支付的现金106364779.91157935000.0090000000.00160000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

43935316.0248004716.0218467547.7632981512.50

现金

支付其他与筹资活动有关的现金-18040943.29101015865.6752779933.30

筹资活动现金流出小计150300095.93223980659.31209483413.43245761445.80

筹资活动产生的现金流量净额-57400298.59-23338579.6710519316.27515513457.57

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四、汇率变动对现金及现金等价物

4140560.017523958.81-3848888.09-4734084.49

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-168813979.61-22034353.049016723.28113162119.80

加：期初现金及现金等价物余额387290496.39409324849.43400308126.15287146006.35

六、期末现金及现金等价物余额218476516.78387290496.39409324849.43400308126.15

（二）合并报表范围变化情况

1、公司合并报表范围

截至2023年9月30日，公司合并范围的子公司情况如下：

持股比例子公司全称公司简称取得方式

（%）同一控制下

常州海弘电子有限公司海弘电子100.00合并

ELITE PROSPECT TRADING LIMITED 香港昇耀 100.00 设立

ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE. LTD 新加坡昇耀 100.00 设立

AOHONG ELECTRONICS(THAILAND)CO.LTD. 泰国澳弘 100.00 设立

2、报告期内合并财务报表范围变化情况

子公司海弘电子、香港昇耀于2023年7月13日共同设成立泰国澳弘，泰国澳弘自设立之日起纳入合并范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求

计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期利润产收益率基本每股稀释每股

（%）收益收益

2023年归属于公司普通股股东的净利润7.130.780.78

1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通6.350.700.70

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股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润9.000.930.93

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通7.790.810.81股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.441.001.00

2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通8.400.800.80股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润16.691.101.10

2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通13.920.920.92股股东的净利润

2、其他主要财务指标

项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动比率（倍）2.392.011.873.05

速动比率（倍）2.001.691.562.68

资产负债率（母公司）26.26%35.53%40.05%25.59%归属于发行人股东的每股净资产

11.1810.6910.019.12（元/股）

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次）2.913.323.583.43

存货周转率（次）2.682.712.932.29

利息保障倍数息（倍）104.5025.6938.2929.65

归属于发行人股东的净利润（万元）11185.7913307.5314272.0812476.89归属于发行人股东扣除非经常性损益后

9974.9411526.2111491.0410405.03

的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例5.27%4.85%4.77%5.11%

每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.751.281.411.09

每股净现金流量（元/股）-0.74-0.180.460.98

注：主要财务指标计算说明：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用；

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8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

11、2023年1-9月，应收账款周转率、存货周转率指标已年化。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告各期末，公司资产构成如下：

单位：万元、%

2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产163374.8270.26171749.8070.92194840.5077.81165908.3188.96

非流动资产69141.8429.7470414.0429.0855567.0722.1920599.3411.04

资产总计232516.66100.00242163.84100.00250407.57100.00186507.65100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为186507.65万元、250407.57万元、

242163.84万元和232516.66万元。2021年末资产增长较快，主要原因是：首

次公开发行募投项目实施，非流动资产增加；经营规模扩大运营资产相应增多。

报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占比分别为88.96%、

77.81%、70.92%和70.26%；与此同时，随着首次公开发行募投项目实施，非流

动资产占比有所提升。

（1）流动资产分析

单位：万元、%

2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金50218.4630.7461656.5635.9066826.5934.3056665.0234.15

交易性金融资产32345.3219.8026858.2115.6439785.8420.4244466.1226.80

应收票据4192.442.573856.552.2512486.396.41--

应收账款36903.6522.5934797.0120.2630650.0915.7327048.7216.30

应收款项融资9284.995.689005.105.245139.412.6411444.546.90

预付款项55.010.0340.200.02103.060.05236.640.14

其他应收款285.370.17270.080.16360.830.19124.120.07

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存货26686.5716.3328065.3416.3432347.5816.6020182.3912.16

其他流动资产3403.012.087200.754.197140.723.665740.753.48

流动资产总计163374.82100.00171749.80100.00194840.50100.00165908.31100.00

报告期各期末，公司流动资产总额分别为165908.31万元、194840.50万元、171749.80万元和163374.82万元，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。2020年10月公司完成首次公开发行，募集资金净额59178.27万元，募集资金余额主要以银行存款、结构性存款的形式留存，于资产负债表中分别体现为货币资金和交易性金融资产，受此影响2020年末公司货币资金、交易性金融资产金额大幅增长，占比提高；2022年度、2023年1-

9月，随着募投项目的稳步实施，募集资金余额减少，公司货币资金、交易性交

融资产占比下降。此外，随着公司业务规模增长，公司应收账款金额及占比有所提高。

（2）非流动资产分析

单位：万元、%

2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

固定资产59996.7086.7756478.4280.2114012.8425.2215169.1573.64

在建工程1605.712.326810.909.6733838.8060.90281.771.37

无形资产5611.788.125738.848.154297.137.734312.9320.94

递延所得税资产1025.781.48972.671.38690.281.24417.662.03

其他非流动资产901.881.30413.200.592728.024.91417.832.02

非流动资产总计69141.84100.0070414.04100.0055567.07100.0020599.34100.00

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为20599.34万元、55567.07万元、70414.04万元和69141.84万元，主要为固定资产、在建工程和无形资产。

报告期内，随着公司募投项目的建设实施、完工，固定资产、在建工程、无形资产随之变动。

2、负债分析

报告各期末，公司负债构成如下：

单位：万元、%

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2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款9300.0012.7917469.6219.5417816.3316.6013104.2523.33

交易性金融负债385.810.5347.580.05166.750.16--

应付票据17288.4223.7722904.6925.6133579.9931.3012846.7822.87

应付账款31381.0243.1438869.4943.4747326.9844.1123813.8442.40

合同负债93.660.13217.080.2480.140.0765.390.12

应付职工薪酬3426.614.714025.904.503653.453.403449.896.14

应交税费747.531.03342.520.38651.470.61216.490.39

其他应付款1082.701.491367.161.531112.011.04929.201.65

其他流动负债4777.006.5726.390.039.350.018.300.01

流动负债68482.7494.1585270.4395.36104396.4697.2954434.1396.91

递延收益2482.663.412771.113.101945.981.81753.541.34

递延所得税负债1769.102.431378.401.54957.380.89983.171.75

非流动负债4251.765.854149.514.642903.362.711736.703.09

负债总额72734.50100.0089419.94100.00107299.82100.0056170.83100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为56170.83万元、107299.82万元、

89419.94万元和72734.50万元，先增后降，主要是随着募投项目的实施募投项

目建设相关负债先增后降所致。

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额比例均为

90%以上，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配，负债结构合理。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

流动比率（倍）2.392.011.873.05

速动比率（倍）2.001.691.562.68

资产负债率（合并）31.28%36.93%42.85%30.12%

利息保障倍数（倍）104.5025.6938.2929.65

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（1）短期偿债能力

报告期各期末，流动比率分别为3.05倍、1.87倍、2.01倍和2.39倍，速动比率分别为2.68倍、1.56倍、1.69倍和2.00倍，2020年度首次公开发行股票募集资金到账后，货币资金及交易性金融资产大幅增加，流动比率、速动比率达到较高水平。2021年末随着募集资金逐渐投入项目建设，流动负债增加，货币资金余额逐年下降，流动比率、速动比率亦随之下降；2022年末、2023年9月末随着募投项目相关负债下降，加之公司经营积累，流动比率、速动比率随之回升。

公司具备较强的短期偿债能力。

（2）长期偿债能力

报告期各期末，公司合并报表资产负债率为30.12%、42.85%、36.93%和

31.28%，保持较为健康的资产负债结构。2021年末随着募集资金逐渐投入项目建设，募投项目流动负债增加，资产负债率有所提高，2022年末、2023年9月末随着募投项目相关负债规模下降，公司资产负债率稳步下降。此外，公司负债结构以经营负债为主，有息负债规模及利息费用相对较小，利息保障倍数较高，财务风险较低。

综上，公司资金实力较强，经营状况良好，负债结构合理，具有较强的偿债能力。

4、运营能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次）2.913.323.583.43

存货周转率（次）2.682.712.932.29

注：2023年1-9月，应收账款周转率、存货周转率均已年化。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.43、3.58、3.32和2.91，存货周转率分别为2.29、2.93、2.71和2.68，应收账款周转率、存货周转率存在一定波

动但整体保持相对稳定，公司营运情况良好。

5、盈利能力分析

28常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司盈利能力主要指标如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入81080.36112615.53107071.9088222.95

营业成本60116.5487189.5980753.2263103.83

营业利润12294.8814662.3014589.4012638.38

利润总额12295.4314654.7915935.1314154.12

净利润11185.7913307.5314272.0812476.89

归属于母公司股东的净利润11185.7913307.5314272.0812476.89扣除非经常性损益后归属于

9974.9411526.2111491.0410405.03

母公司股东的净利润

受益于客户拓展、产品竞争力提升以及募投项目产能的陆续释放等因素，公司营业收入呈增长趋势。报告期各期，公司营业收入分别为88222.95万元、

107071.90万元、112615.53万元和81080.36万元，2021年度、2022年度分别

较上年同期增长21.37%、5.18%；2023年1-9月，受下游行业需求波动影响，小幅下滑5.61%。

报告期各期，归属于母公司股东的净利润分别为12476.89万元、14272.08万元、13307.53万元和11185.79万元，呈持续增长的趋势。

综上所述，公司盈利能力较好。

6、现金流量分析

报告期内，公司现金流量如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额10735.3018356.7620113.2615599.38

投资活动产生的现金流量净额-10593.77-20345.16-12188.07-52093.22

筹资活动产生的现金流量净额-11421.97-2629.62-757.0851204.49汇率变动对现金及现金等价物的

737.201988.59-567.50-665.70

影响

现金及现金等价物净增加额-10543.24-2629.436600.6114044.95

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为15599.38万元、20113.26

29常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

万元、18356.76万元和10735.30万元，经营活动现金流较好；公司投资及活动产生的现金流量净额分别为-52093.22万元、-12188.07万元、-20345.16万元

和-10593.77万元，主要是募投项目建设等发生的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

四、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币58000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1泰国生产基地建设项目59604.2158000

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

30常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

31常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

6、利润分配审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营

情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配

政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

7、利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润

32常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（二）公司最近三年一期的利润分配情况

1、利润分配情况

（1）根据2021年3月25日公司第一届董事会第十六次会议、2020年年

度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利

14292395.00元，2020年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分

配利润全部结转以后年度分配。

（2）根据2022年3月23日公司第二届董事会第三次会议、2021年年度

股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金总额42877185.00元（含税），2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

（3）根据2023年3月22日第二届董事会第九次会议、2022年年度股东

大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金总额42877185.00元（含税），

2022年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

2、现金分红情况

发行人最近三年现金分红具体情况如下：

单位：万元、%项目2022年度2021年度2020年度

33常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

归属于上市公司股东的净利润13307.5314272.0812476.89

现金分红（含税）4287.724287.721429.24当年现金分红占归属于上市公司股东的净

32.2230.0411.46

利润的比例

最近三年累计现金分配合计10004.68

最近三年年均可分配利润13352.17最近三年累计现金分配利润占年均可分配

74.93

利润的比例

公司自上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。今后将继续严格遵守《公司章程》的规定实施现金分红。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”常州澳弘电子股份有限公司董事会

2023年12月21日

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