澳弘电子:上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于常州澳弘电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................4

正文....................................................6

一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目及境外项目管控风险...............6

二、《审核问询函》第3题：关于前次募集资金情况..............................26

三、《审核问询函》第5.2题：关于其他...............................律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：常州澳弘电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年4月10日出具《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据上海证券交易所出具的《关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕130号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要发行人律师核查并发表意见事项的问询问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规

7-3-1章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报

告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，随同其他材料一同上报。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委

员会和上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

7-3-2尽责精神，出具补充法律意见书如下。

7-3-3释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所指上海市锦天城律师事务所

本所律师指上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师

澳弘电子、发行人、公指常州澳弘电子股份有限公司司澳弘有限指发行人的前身常州澳弘电子有限公司海弘电子指常州海弘电子有限公司ELITE PROSPECT TRADING LIMITED（中文名称：昇耀国际贸易香港昇耀指有限公司）ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE.LTD（中文名称：新加坡昇耀新加坡昇耀指（私人）有限公司）

AOHONG ELECTRONICS（THAILAND） CO.LTD.（中文名称：泰国澳弘指

澳弘电子（泰国）有限公司）

本次发行可转债、本次常州澳弘电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公司指发行债券《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不《律师工作报告》指特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不《法律意见书》指特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》

海信集团/海信指海信家电集团股份有限公司及其旗下企业

海尔集团/海尔指青岛海尔集团及其旗下企业

美的集团/美的指美的集团股份有限公司及其旗下企业

LG 指韩国 LG 及其旗下企业

台达电子/台达指台达电子工业股份有限公司及其旗下企业

光宝科技/光宝指光宝科技股份有限公司及其旗下企业

伊顿集团/伊顿指美国 Eaton Corporation 及其旗下企业

最近三年、报告期指2022年1月1日至2024年12月31日的连续期间

报告期各期指2022年度、2023年度及2024年度

报告期各期期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日报告期末指2024年12月31日

《公司章程》指发行人现行有效的《常州澳弘电子股份有限公司章程》

容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

国金证券、保荐人、主指国金证券股份有限公司

承销商、受托管理人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《外商经营法》指泰国《外商经营法》（Foreign Business Act，B.E. 2542 （1999））

7-3-4《投资促进法》指泰国《投资促进法》（Investment Promotion Act）及其修正案《泰国工业区管理局《泰国工业区管理局法》（INDUSTRIAL ESTATE AUTHORITY OF指法》 THAILAND ACTB.E.2522（1979））及其修正案《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《法律适用意见第18

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见号》—证券期货法律适用意见第18号》

本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、行政

法律、法规指

法规、部门规章及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、百万元、亿如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币指元亿元

*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。

7-3-5正文

一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目及境外项目管控风险

根据申报材料，本次拟募集资金不超过人民币58000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“泰国生产基地建设项目”，预计新增年产120万㎡单双面板和多层板的生产能力。

请发行人说明：（1）结合 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况、现有或

潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增

产能的确定依据及合理性；（2）从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、

下游客户等方面，说明本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合公司现有产能及产能利用率、在手

订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性；（4）结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果；（5）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：

1、查阅 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况等公开资料，了解现有或潜

在客户海外业务情况及泰国本土需求情况，了解同行业可比公司产能布局及扩张安排等，分析开展本次募投项目的必要性，以及选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解发行人本次募投项目与现有业务

的区别和联系，从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，

7-3-6判断募投项目实施是否存在重大不确定性；

3、查阅发行人产能及产能利用率信息、发行人在手订单统计信息，分析发行人

本次募投项目产能消化措施的可行性；

4、查阅发行人海外公司基础资料、境外业务及资产具体管控措施，访谈发行人

管理层了解海外业务开展情况、境外销售平台运营情况，分析发行人是否具备充足的境外项目运营及管理经验，在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，并了解发行人境外业务及资产具体管控措施执行效果。

5、查阅募投项目当地的相关法律法规、取得并查阅了发行人泰国投资促进委员

会（BOI）的颁布给发行人的投资促进决议通知；

6、取得并查阅了常州市发展和改革委员会出具的《境外项目备案通知书》、江

苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》及中国工商银行股份有限公司常州新区支行

出具的《业务登记凭证》；

7、取得并查阅了发行人与中国建筑工程（泰国）有限公司签订的《泰国巴真府金池工业园（24-27地块）新建厂房工程合约书》；

8、访谈了募投项目施工方管理人员及募投项目工业园区管理人员，了解本次募

投项目境内外的审批、备案程序或履行情况，项目建设进度；

9、取得并查阅 BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

与澳弘泰国签订的《土地预购预售合同》、泰国澳弘的地契、泰国当地政府部门出具的工业区土地使用许可证；

10、取得并查阅泰国商务部贸易注册厅出具的澳弘泰国的《有限公司注册证明（营业执照）》；

11、取得泰国文华律师事务所出具的《法律意见书》。

（二）核查意见

1、结合 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况、现有或潜在客户海外业务

情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性

（1）PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况

7-3-7全球信息电子产业的蓬勃发展为 PCB 行业发展提供强大动力，同时在下游人工

智能、高速网络和新能源汽车等推动下，全球 PCB 产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，根据 Prismark 数据，2023-2028 年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.40%，2028 年全球 PCB 市场规模有望达 904 亿美元，如下图所示：

注：数据来源于国盛证券、Prismark

全球 PCB 产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和

欧美等国家和地区。CPCA 协会根据生产地口径统计，2023 年中国实现的 PCB 产值占全球的比例约为 56.8%，连续十八年全球第一；韩国实现的 PCB 产值占全球的比例约为 10.8%；中国台湾地区实现的 PCB产值占全球的比例约为 10.6%；日本实现的 PCB

产值占全球的比例约为 6.6%；美国实现的 PCB 产值占全球的比例约为 4%，泰国实现的 PCB 产值占全球的比例约为 3.8%，具体如下：

2023 年全球 PCB 产值比重

7-3-8在亚洲地区，除中国大陆以外，中国台湾地区、韩国、日本等都是全球 PCB 行

业主要生产基地。Prismark 预计 2028 年亚洲（除中国和日本）PCB 规模将达到 304.7亿美元，2023-2028年复合增速达8.17%，领先于全球其他区域。

从具体产品需求维度，根据 Prismark 统计及预测，2023 年单双面板、4-6 层、8-16层、18 层以上、HDI、封装基板、柔性板等需求分别约为 78 亿美元、155 亿美元、95

亿美元、16亿美元、105亿美元、125亿美元、122亿美元，占比分别约为11%、22%、

14%、2%、15%、18%、18%，预测2028年单双面板、4-6层、8-16层、18层以上、HDI、封装基板、柔性板等需求分别约为 90 亿美元、183 亿美元、123 亿美元、23 亿

美元、142亿美元、191亿美元、151亿美元，占比分别约为10%、20%、14%、3%、

16%、21%、17%，其中单双面板、多层板2023年合计金额约为344亿美元，2028年

约为420亿美元，复合增长率约为4.14%，如下图所示：

注：数据来源于国盛证券、Prismark

从 PCB 行业市场集中度角度，根据 Prismark 数据，全球 PCB 厂商 CR5 约为 30%，分别为臻鼎（包含鹏鼎）、欣兴电子、东山精密、日本旗胜、TTM 等，比例分别约为9%、6%、6%、5%、4%，其中排名第一的臻鼎2023年营业收入约为48.40亿美元，市场竞争充分。

（2）现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等

7-3-9*现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况近年来，为应对国际宏观环境波动、国际政治经济环境变化以及国际贸易摩擦的影响，PCB 产业链上下游正加速向东南亚转移。根据 GPCA/SPCA 统计，目前全球前

40 强的 PCB 企业，有 33 家企业宣布将在 2026 年之前在泰国、越南或马来西亚等东

南亚国家和地区建立生产基地；中国 PCB 百强企业也有超过四分之一将在泰国、越南或马来西亚等地建立生产基地。

泰国作为新兴市场经济体，凭借土地资源、基础设施建设、税收优惠、供应链等多方面的比较优势承接了大量 PCB 下游应用行业的产业转移，LG、光宝、海尔、台达、美的等公司重点客户均已经在泰国布局生产基地。下游客户的海外新增产能相应地增加了对于 PCB 的采购需求。

公司的主要客户 LG、海信、海尔、光宝、伊顿、美的等为国内外大型知名企业，该类国内外大型知名企业所涉足行业广泛，涵盖了智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景，且除中国以外，在全球范围内设有生产基地，亦重视东南亚市场，部分主要客户概况如下：

公司概况东南亚主要布局其他地区主要布局

在东南亚多地有生产基地，LG 集团在越南海防市设有其全球最大家电生产基地之

在欧洲、美洲、非洲

LG 集团系韩国知名跨一，重点生产空调、洗衣机及电视等。在LG 等全球多个地区均

国企业泰国罗勇府设有工厂，主要生产家用电器设有生产基地（空调、洗衣机等）和电子元件（显示器组件、电池组件等）东南亚多地均有生产基地。光宝集团在泰国春武里府工业区等地设有多个工厂，聚光宝集团系中国台湾跨焦汽车电子与电源产品，尤其为东南亚及国科技公司，业务覆盖全球车企提供车载模块、充电设备等；在在美国、德国、英国、光宝全球，积极布局云端运越南北宁、海防等工业区设有工厂重点布荷兰等国家建有生算电源、汽车电子、光局消费电子与光电产品（如 LED 照明、电产基地电半导体、5G&AIoT 脑周边设备）；在马来西亚槟城生产基地主要生产电源管理设备与工业自动化组件，服务于数据中心及通信基础设施领域台达集团系全球知名的泰国、缅甸等国家建有生产基地。台达在在美国、巴西、斯洛台达电源管理与散热管理解泰国北柳府、巴真府设有工厂，是其在东伐克、印度等国家建决方案提供商南亚规模最大的生产集群之一有生产基地

海尔海尔集团在超过200个在东南亚方面、海尔在泰国罗勇府设有生在北美洲、欧洲、南

国家和地区为用户制造产基地，设计产品线为冰箱、空调、洗衣亚、东南亚、澳大利

7-3-10和销售全品类的家电产机及智能制造升级计划，其整体白电在泰亚、新西兰、日本、品及增值服务，在全球国市场销量份额达到14%，位居行业第一中东和非洲等国家设立了10大研发中心、或地区建有生产基

71个研究院、35个工业地

园、143个制造中心和

23万个销售网络。

印度尼西亚、泰国等国家有生产基地，其海信集团已在全球布局美国、墨西哥、法国、泰国生产基地位于春武里府的洛加纳工业

海信36个工业园区和生产基波兰、塞尔维亚等国园，电视机年产能300万台、空调100万地家建有生产基地

台、冰箱50万台

北美洲、欧洲、南美

伊顿集团是一家全球化洲、印度、韩国等地伊顿菲律宾是其亚洲主要生产基地之一的动力管理公司区或国家设有制造基地

越南、泰国等东南亚国家设有生产基地，美的集团在全球拥有超

泰国有5个制造基地，其中2023年空调工美国、意大利、德国、过400家子公司、38个

厂已有6条生产线，产品主要销往北美、巴西、匈牙利、埃及、美的研发中心和44个主要

东盟、中东等地区，计划2025年实现400印度等国家建有生制造基地，遍布全球十万台的产量，成为泰国乃至东南亚最大的产基地多个国家空调生产基地之一。

*同行业可比公司产能布局及扩张安排

在下游产业向东南亚转移的带动下，为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，国内 PCB 厂商相继在国内生产基地基础上于东南亚新建生产线进行产能布局，其中泰国是最主要选择国家，截至本补充法律意见书出具之日，同行业可比公司或 PCB行业上市公司产能布局及扩张安排具体情况如下：

公司时间地点产能布局及扩张安排

预计投资140207.90万元，拟建设高多层胜宏科技2024年11月泰国大城府

PCB 产品，计划年产能 150 万平方米。

拟投资127418万元人民币（或等值外币）深南电路2023年11月泰国洛加纳工业园建设生产基地

泰国巴真武里府金计划投资金额不超过7亿元人民币，在投景旺电子2023年10月池工业园区资新建印制电路板生产基地

泰国巴真府洛加纳计划投资金额约9.43亿元人民币投资新方正科技2023年9月工业园建方正科技（泰国）智造基地项目

鹏鼎控股2023年8月泰国巴真府投资金额约2.5亿美元新建生产基地

7-3-11拟投资金额不超过人民币3亿元，建设本

川智能泰国印制电路板生产基地建设项泰国北榄府邦普工

本川智能2023年7月目，年产能规划为25万平方米，主要产业园

品为双层、多层印刷电路板与高密度互连型印刷电路板。

泰国北柳府 TFD 工计划投资金额约 1亿美元投资新建印制电生益电子2023年7月业园路板生产基地泰国巴真府金池工泰国生产基地截至2024年末累计投资约广合科技2023年5月业园6.48亿元泰国罗勇府安美德计划投资金额不超过人民币5亿元投资新四会富仕2023年2月工业园建生产基地

计划投资约5亿元，在投资建设年产100中富电路2022年12月泰国罗勇工业区万平方米印制线路板项目

泰国洛加纳大城工计划投资金额不超过人民币12亿元，投奥士康2022年12月业园资新建生产基地

计划投资金额不超过人民币5.5亿元，投泰国洛加纳大城工资新建印制电路板（PCB）生产基地，主中京电子2022年12月业园要产品为高密度多层板（MLB）和高密度

互连板（HDI）泰国大城府洛加纳

沪电股份2022年6月拟投资2.8亿美元投资新建生产基地工业园

注：上述信息来源于公司上市公司公开披露信息。

如上表所示，近年来，同行业上市公司包括奥士康、中富电路、四会富仕、沪电股份、中京电子、本川智能等众多 PCB 厂家均在泰国等国家及地区积极扩展产能。

（3）说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要

考虑、新增产能的确定依据及合理性

*说明开展本次募投项目的必要性

A.优化公司的 PCB 产能布局以满足海外客户的采购需求

公司的 PCB 生产基地主要集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外客户市场采购量和需求不断增加，潜在海外客户不断扩展，同时海外客户对供应链稳定性要求不断提高，因此公司需要优化生产基地布局，从而维持与客户长期稳定的合作关系。

B.为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础近年来，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外市场客户采购量增加，

7-3-12公司的 PCB 产品外销占比逐年提升，外销占比至 2024 年达到 30.58%，但公司的生产

基地全部位于国内。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展，本项目有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的“双基地”架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，提升企业在全球 PCB 行业中的核心竞争力。

C.增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性

PCB 作为电子产品核心基础部件，其交期、质量、成本直接影响整机厂商的供应链效率。当前，全球电子整机厂商纷纷在东南亚设厂布局，特别是在智能手机、汽车电子、工业控制等领域，国际品牌客户对区域内配套供货提出更高要求。在此驱动下，国内 PCB 厂商纷纷着手规划布局泰国等东南亚生产基地，以为客户提供“本地化”服务来提高客户黏性。因此，公司通过本项目的实施有助于填补海外产能空白，实现公司 PCB 产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与高质量标准的综合要求，进而提高客户满意度与订单粘性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。在部分高端客户招标环节，设有区域生产能力的供应商也更具竞争优势。通过海外建厂，公司可构建更完善的全球服务网络，强化与头部客户的战略合作，进一步稳固订单来源，提高市场占有率和盈利能力。

公司通过在海外新建生产基地有助于填补海外产能空白，实现公司 PCB 产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与高质量标准的综合要求，从而有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的“双基地”架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性，提升公司在全球 PCB 行业中的核心竞争力。因此，公司在泰国开展本次募投项目具有必要性。

*公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性

公司是一家专业从事 PCB 研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到

7-3-13新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。本次

募投项目达产后将形成年产120万㎡单双面板和多层板的生产能力，产品选择以及新增产能的确定是基于公司自身优势、产品应用、下游市场需求、下游客户需求等多维

度充分论证基础上确定的，具体如下：

A.自身优势维度：单双面板、多层板是公司现有产品结构，公司在单双面板、多层板的制造上积累了超过20年的从业经验，已经形成了一套完整高效的采购、生产、销售体系，在产品的精度、密度、交付能力、服务质量等方面均具有优势。并且，经过长期与国内外知名企业稳定合作，公司产品已经树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，在国内外市场均具有较强的竞争力。

B.产品应用维度：PCB 行业细分市场复杂，覆盖的下游领域较广，产品应用广泛，其中单双面板产品的主要应用如下所示：

应用领域应用产品

各类家居设备主控板、显示面板、电源板、WIFI 通讯板、遥控器、游智能家居及消费类产品

戏机、手机充电器等

光模块、服务器及电脑的电源控制、电脑显示器、卫星互联网、AI 机通讯及计算设备房的电源管理系统等

汽车电子车载娱乐系统、车载感知系统、车灯系统、冷却系统等

工业控制 PLC 控制器、工业传感器、自动化设备控制、工业衡器、工业电源等

消费办公及商用显示打印机、复印机、POS 机、商用显示器等

多层板产品的主要应用如下所示：

应用领域应用产品

ADAS 视觉处理单元、自动驾驶域控制器、车载电源控制系统、电池管理系

汽车电子统（BMS）、汽车车身控制器（BCM）、电子控制单元（ECU）、刹车方向

控制系统、智能车灯、热管理系统、汽车充电桩等

工业自动化工业机器人运动控制器、精密电机、液压控制、安防系统等

医疗电子各类医疗仪器控制模块、医疗显示、医疗仪器操纵仪器等

C.市场需求维度：根据 Prismark 统计及预测，全球 2023 年单双面板、多层板合计需求金额约为344亿美元，占比约为49%，2028年预计约为420亿美元，占比约为

46%，其中中国大陆单双面板和多层板产值分别为61亿美元和207亿美元，占中国大

陆 PCB 总产值的比例分别为 13%和 45%，亚洲（除中国大陆、日本）单双面板和多层板产值分别为 19 亿美元和 69 亿美元，占亚洲（除中国大陆、日本）PCB 总产值的7-3-14比例分别为 6%和 23%，可见单双面板和多层板未来系 PCB 市场需求的主要构成部分，

容量较大，市场空间广阔。

D.下游客户需求维度：公司当前主要客户作为行业头部公司，在全球有着大量单双面板和多层板产品需求。例如，LG 集团为世界 500 强企业，在 171 个国家与地区建立 300 多家海外办事机构，旗下子公司有：LG 电子、LG display、LG 化学、LG 生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域，LG 集团旗下的LG 电子（LG Electronics）业务领域涉及媒体娱乐解决方案 MS（Media EntertainmentSolution）、车辆解决方案 VS（Vehicle Solution）、生态解决方案 ES（Eco Solution）、

家电解决方案 HS（Home Appliance Solution）四大领域。以电视机产品为例，据市场调查公司 Omdia 统计，仅在 2025 年一季度 LG OLED 电视出货量就为 70.44 万台，占据 OLED 电视市场 52.1%的份额，电视总出货量（包括 OLED 和 LCD）约为 500 万台，占销售额的15%。台达系全球知名的电源管理与散热管理解决方案提供商，其业务领域为电源及零组件、工业自动化、通讯基础设施、汽车（LED 照明与电动车控制系统及整车动力系统）。其电源及零组件产品配套的 PS5 游戏机 2024 年全球出货量达1850万台，截至2025年一季度末总出货量达7780万台。

综上，本所律师认为，PCB 行业为相对充分竞争格局，但全球 PCB 产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，公司现有主要客户均在海外布局生产基地，同行业上市公司正积极在泰国、越南等东南亚地区进行产能布局。因而，公司开展本次募投项目有助于填补海外产能空白、增强公司的海外供应能力、提升公司在全

球 PCB 行业中的核心竞争力，具有必要性；单双面板和多层板未来系 PCB 市场需求的主要构成部分，亦是公司现有产品结构，公司选择单双面板和多层板产品以及新增产能的确定是结合公司自身优势、产品下游应用、市场需求、下游客户需求等多维度

综合考量后的决定，具有合理性。

2、从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，说明本

次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性

公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，拥有丰富的产品体系，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板等，广泛应用于智能家居、汽车电子、新能源/电源、消费办公、工控/医疗/EMS、通讯安防等领域。本次募投项目在泰国新建印制电路板（PCB）

7-3-15生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，依据公司全球化战略，填补公司海外产能的空白，保障业绩增长。

本次募投项目是公司现有产品单双面板、多层板的复制与扩产。在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面，本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系如下表所列示：

项目本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系

同公司现有产品所需原材料整体一致，但覆铜板、化工原料等采购渠道预计将新原材料增泰国等海外供应设备同公司现有设备整体一致。

技术同公司现有技术整体一致。

工艺同公司现有工艺整体一致。

受限于公司海外产能的空白，公司尚未覆盖重点客户的其他领域业务，本次募投应用领域项目将帮助公司将现有产品拓展至现有客户的海外其他应用领域需求以及开拓新兴应用领域的其他海外客户。

综上，本次募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺等方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，在应用领域方面可能更为广阔。在下游市场方面，本次募投项目新增产能将全部用于海外市场。公司实施本次募投项目不存在重大不确定性。

3、结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募

投项目产能消化措施的可行性

（1）公司现有产能及产能利用率

报告期内，公司销售规模稳步提升，产能利用水平较高，具体产能、产量、销量情况如下：

单位：万平方米产品类型项目2024年度2023年度2022年度

产量299.28264.90246.98

产能360.00360.00300.00

单面板产能利用率83.13%73.58%82.33%

销量281.50266.60268.40

产销率94.06%100.64%108.67%

7-3-16产品类型项目2024年度2023年度2022年度

产量178.58144.15113.07

产能198.00198.00135.00

双面板/多层板产能利用率90.19%72.80%83.75%

销量182.04139.88126.61

产销率101.94%97.04%111.98%

注：以上产量均不包含全制程外协数量，销量包含全制程外协数量。

报告期内，公司单面板产能利用率分别为82.33%、73.58%、83.13%，产销率分别为108.67%、100.64%、94.06%，双面板/多层板产能利用率分别为83.75%、72.80%、

90.19%，产销率分别为111.98%、97.04%、101.94%，随着年产厚铜印制电路板项目

和年产高精密度多层板、高密度互连积层板建设项目等建设完成投入生产，公司总体产能不断释放，但是客户及订单导入需要一定周期或时间，因此2023年公司产能利用率总体有所下滑，随着订单增加，2024年产能利用率回升并不断提高。公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能得到了很好地消化。

（2）在手订单或意向订单情况

PCB 制造行业具有较强的客户定制化特点，而且 PCB 产品种类繁多，制造工序复杂，因此 PCB 行业下游客户下单习惯具有“多品种、小批量、高频次”的特点，公司客户订单周期通常为1周至4周。

截至2025年4月末，公司在手订单数量为36.08万平方米，目前整体上在手订单较为充足，且大部分客户均为长期持续合作的战略客户，订单延续性较强。公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。

未来随着公司泰国生产基地的建成投产，有助于保证客户海外供应链的稳定性，公司可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，形成对国际市场快速、稳定供货的生产基地，更有利于广泛开展技术交流并寻求战略合作，境外重点客户的开发在同步推进中。

（3）说明本次募投项目产能消化措施的可行性

PCB 制造企业除了需要满足各类行业认证外，下游客户对 PCB 制造厂商的产品

7-3-17品质要求较高，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对 PCB

制造企业进行 1-2 年的严格审核，从中筛选出综合实力较强的 PCB 制造企业并与之建立长期稳定的战略合作关系。PCB 制造企业一旦纳入“合格供应商”名单，一般不会轻易更换。客户定期采取招标或询价的方式确定合格供应商每年供应量。

在海外业务方面，公司自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%。目前，公司在海外业务拓展方面积累了大量优质客户，并且为该类客户的全球合格供应商，因此在合作范围及深度上有较大的提升空间，截至本补充法律意见书出具之日，公司与部分主要客户海外业务合作情况如下：

所属集团基本简介客户类型产品需求海外业务进展

LG 集团是全球知名的国

际企业集团，LG 电子是LG 在消费电子类产品、移动原有客户单双面板、多层板批量订单通信产品和家用电器领域内的全球知名厂商全球领先的电源解决方案

光宝原有客户单双面板、多层板批量订单供应商全球领先的电源和热管理增加合作范围

台达原有客户单双面板、多层板解决方案供应商与深度

NPE 知名机电设备制造商原有客户单双面板、多层板批量订单

知名的电池电源制造商、

Eaton（伊顿）原有客户单双面板、多层板批量订单全球化的动力管理公司

海尔全球知名家电制造商原有客户单双面板、多层板批量订单

知名显示设备制造商、知

Sesung 原有客户单双面板、多层板批量订单名标签打印机制造商电子产品设计和组装服务

CERLER 原有客户单双面板、多层板批量订单的提供商

公司从设立以来深耕 PCB 行业多年，专注于为行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。经过多年发展，与 LG、光宝、台达、EATON（伊顿）、海尔、海信、美的等国内外知名大型企业建立了长期、稳定的合作关系。

公司作为国内外知名大型企业的全球合格供应商，受限于公司海外产能的空白，公司未覆盖重点客户的其他业务市场或全球业务市场。例如目前公司与 LG 的合作主要集中在媒体娱乐领域的全球市场以及生态、家电领域的国内市场，与台达的合作主要集中在国内市场的电源领域。公司通过本次在海外新增产能，将有助于公司为主要客户的其他业务市场或者国外市场供货。

7-3-18综上，本所律师认为，报告期内公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，

公司在手订单较为充足，与现有重点客户在海外业务合作上有较大的提升空间，随着泰国生产基地建成，公司可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，因此，本次募投项目产能消化措施具备可行性。

4、结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是否具

备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果

（1）公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等

公司自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%和30.58%，主要为东南亚、欧洲、北美等区域。公司在中国香港、新加坡设有全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，旨在充分利用中国香港、新加坡等自由贸易港的区位优势、大力开发高质量海外客户资源，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，进一步提高公司市场知名度和品牌影响力。

香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，业务系全部向境外客户销售，其管理、财务等由公司统一负责。境外客户向香港昇耀、新加坡昇耀下达采购订单后，由公司负责相关产品的生产，在结算方面，公司与香港昇耀、新加坡昇耀结算，香港昇耀、新加坡昇耀与终端客户结算。

综上，本所律师认为，公司重视海外市场的发展与布局，设立香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，业务系全部向境外客户销售，运营情况良好。

（2）说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管

理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍

*人员招聘及管理方面

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2024年版），

2023年泰国总人口约6605万人，劳动力人口占比约60%，劳动力丰富，其中华人占

比约12%-14%，有利于沟通交流。本次募投项目实施地点位于泰国巴真武里府金池工业园，毗邻泰国东北部和柬埔寨劳动力供应中心，且附近有多所高等院校、职业技校、国际学校等，可为公司提供人力资源保障。

7-3-19公司长期重视海外市场，在日常经营过程中积累了丰富的管理经验，储备了一批

优秀的管理人才和技术人才。同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。为了保障募投项目顺利实施，在募投项目实施前后，公司制定了详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性地培训。未来，募投项目所需人员将通过中方委派与当地招聘相结合的方式逐步满足募投项目的需要。因此，公司本次募投项目在人员招聘及管理方面不存在障碍。

*技术应用不存在障碍

本次募投项目是公司现有产品单双面板、多层板的复制与扩产。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于本次募投项目，公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施。泰国生产基地是公司现有产能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作未来仍主要依托国内研发团队。因此，公司本次募投项目在技术应用方面不存在障碍。

*原材料采购不存在障碍

公司印刷电路板产品所耗用的原材料及生产过程中耗用的辅料、物料等主要为覆

铜板、铜球、铜箔、油墨和锡球等，且覆铜板为最主要的原材料。根据 Prismark 报告，预计到 2025 年，2022 年全球排名前 100 位的 PCB 供应商中有超过四分之一的厂商在越南或泰国设有生产基地。公司覆铜板主要供应商建滔集团、生益科技等均在或拟在泰国建有生产基地，其中建滔集团于2024年底月产能达到100万张，其后将继续在泰国分阶段增加两期各40万张的月产能至合计180万张的月产能，以配合客户的需求增长；生益科技在泰国投资新建覆铜板及粘结片生产基地，投资金额14亿元人民币，2024年末生益科技举行奠基仪式，项目进入建设环节。此外，近年来泰国已承接了大量的 PCB 产业转移，PCB 产品所需的原材料在泰国已经形成了较为成熟的产业链。未来，本次募投项目生产所需原材料将采取本地采购与国内采购相结合的方式进行。因此，公司本次募投项目在原材料采购方面不存在障碍。

*产品销售渠道不存在障碍

公司成立至今始终从事 PCB 产品的研发和制造，在 PCB 制造领域深耕多年，凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势得到了下游客户的认可，已经树立了较高的行业知名度和良好的企业形象，并多次被客户评为“优

7-3-20秀供应商”或“战略供应商”，具有较大的客户粘性优势。公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业，以及 Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、

Diehl（代傲）、Katek、MIL-Solar 等知名企业。此外公司将积极拓展销售渠道消化本次募投新增产能，具体消化措施详见本题“三、结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性”。因此，公司本次募投项目在产品销售渠道方面不存在障碍。

综上，本所律师认为，本次募投项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在实质障碍。

（3）公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果

公司目前境外业务主要为PCB产品外销，公司已经建立并执行有效的管控制度，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%和30.58%。目前境外子公司均为全资子公司，分别为香港昇耀、新加坡昇耀及泰国澳弘，在日常管理上采用全球化总部统一管理，即以常州为全球总部，通过执行公司制度及内部控制安排，从而有效行使对境外子公司的控制权。具体如下：

*在公司治理方面，公司通过向境外子公司委派或推荐董事、高级管理人员等方式实现对子公司的有效领导和控制，从而确保境外子公司规范运作，所有重大经营事项必须满足公司战略发展规划。

*在内部控制方面，公司制定了《分、子公司管理制度》《内部审计管理制度》，就子公司财务管理、内部审计与监督、投资管理、子公司财务支持、信息披露、公司

与子公司之间关系等方面专项进行了规定。此外，公司制定了财务、采购、销售、生产、研发、设备等内部控制管理制度，公司境内外子公司原则上适用统一的管理制度，内部控制制度有效执行。境外子公司对外投资、融资、资产收购、资产抵押、对外担保等重大事项的权限范围需符合《公司章程》的规定，达到公司董事会、股东会审议标准的，须经公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

*在人事管理方面，公司境外子公司重要管理人员由公司委派，并执行公司内部控制的相关要求。公司在境外子公司的经营管理决策过程中起到主导作用。此外，子公司重要管理人员绩效考核、招聘方案由公司统一制定，子公司重要管理人员薪酬体系参考公司有关政策并结合境外子公司所在地情况制定，报公司审批后实施。

7-3-21*在财务管理方面，公司财务部门对各境外子公司财务工作集中管控。公司境内

外子公司使用统一的财务管理体系。境外子公司财务人员由公司财务部门统一管理并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度。

*在资金及预算管理方面，公司财务部门主导境外子公司资金及预算管理的决策、制定，资金集中于母公司层面进行统一管理。

综上，本所律师认为，公司对于境外业务及资产内部控制管理合理有效，境外子公司任职的重要岗位负责人由公司委派担任，目前不存在内部控制失控风险。

5、当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可

能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍

（1）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响公司本次募投项目所在地位于泰国，项目实施所涉泰国法律、法规主要包括《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》等。本次募投项目实施主体泰国澳弘根据《民商法典》依法设立，并取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，公司本次募投项目内容不属于《外商经营法》所规定的限制性产业，泰国澳弘及募投项目实施符合《民商法典》《外商经营法》相关规定。

在政策环境层面，泰国投资促进委员会（BOI）重视电子产业的发展，近年来陆续出台了《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》等政策，旨在利用全球供应链重组与生产基地转移机遇，通过给予符合条件的印刷电路产业企业各方面政策优惠，加强对PCB产业链的支持，吸引更多国际PCB产业投资者落户泰国。

公司本次募集资金投资项目为泰国PCB生产基地建设项目，通过在泰国巴真府金池工业园购置土地并自建厂房，新建生产基地。该募投项目属于泰国投资促进委员会

（BOI）产业激励政策覆盖范围。2025 年 4 月 21 日，泰国投资促进委员会（BOI）向泰国澳弘下发投资促进决议通知，批准了泰国澳弘在第4.2.4.3类柔性印刷电路板、多层电路板和第 4.2.4.4 类印刷电路板的投资经营。根据BOI相关政策规定，泰国澳弘通过投资促进认定后，可享受一系列优惠政策，如免征企业所得税、机器进口关税、生产出口产品物料进口税等，有助于降低泰国澳弘生产运营的成本，提高项目的盈利能力。

7-3-22综上，本所律师认为，发行人本次募投项目所在地位于泰国，泰国当地政策支持

公司业务发展，有利于本次募投项目实施。

（2）本次境外投资的境内外备案或审批情况经核查，发行人本次境外投资履行的境内外备案或审批情况如下：

*发改部门备案

根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

2023年6月27日，常州市发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备[2023]46号），对海弘电子在泰国新建印制线路板生产基地项目予以备案，项目总投资8437万美元，实际使用币种和金额为5625万美元和2亿元人民币。

2023年7月28日，常州市发展和改革委员会下发《关于同意常州海弘电子有限公司在泰国新建印制线路板生产基地项目变更有关事项的通知》（常发改外资备[2023]53号），同意海弘电子前述投资项目中方投资额变更为8435.3126万美元，实际使用币种和金额变更为5623.3126万美元和2亿元人民币，项目变更为由海弘电子通过新加坡全资子公司持股99.98%、香港昇耀持股0.02%。

综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行发改委备案手续。

*商务部门审批

根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主

7-3-23管部门备案。

2023年6月21日，江苏省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300643 号），对海弘电子境外投资新设泰国澳弘项目予以备案。

2023年7月31日，江苏省商务厅就前述境外投资项目内容变更情况向海弘电子

重新下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300809 号）。

综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行商务部备案手续。

*外汇登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》相关规定，境外直接投资外汇登记手续改由银行审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

经核查，海弘电子于 2023 年 8 月 15 日就ODI中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为中国工商银行股份有限公司常州新区支行，经办外汇局为国家外汇管理局常州市中心支局。

综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行外汇登记手续。

*境外主管机构审批手续经核查，发行人本次境外投资运营实体泰国澳弘已于2023年7月13日完成注册，并已取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，法人登记号为0255566001490，新加坡昇耀及香港昇耀分别持有泰国澳弘99.98%股份和0.02%股份。

根据泰国文华律师事务所出具的法律意见书并经本所律师对泰国巴真府金池工

业园管理人员访谈确认，泰国澳弘拟投资建设的印制电路板生产基地建设项目符合泰国金池工业园要求，无需提交初步环境影响评估、环境影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案。

2025 年 4 月 21 日，泰国投资促进委员会（BOI）向泰国澳弘下发投资促进决议通知，批准了泰国澳弘在第4.2.4.3类柔性印刷电路板、多层电路板和第4.2.4.4类印刷电路板的投资经营。

综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行必要的境外审批手续。

（3）境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程

7-3-24序是否存在障碍

*境外项目运行已取得的许可及完成审批

2023 年 7 月 15 日，泰国澳弘与BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY

COMPANY LIMITED签署《土地预购预售合同》，购置金池工业园 33 号第 24、25、26、27号地块用于项目建设，前述合同于2024年7月2日在巴真府土地局完成登记，

泰国澳弘已取得前述土地永久产权。

2024年4月4日，泰国澳弘取得相关土地使用及经营许可证，许可证编号为

2-61-0-109-00242-2567。

2025 年 5 月 2 日，泰国澳弘取得泰国工业区管理局（IEAT）出具的《建筑施工、改造或拆除许可证》（编号：0624/2568），准许在金池工业园相关地块上建造建筑物，许可证有效期至2026年5月1日。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目尚在建设过程中，尚未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地法律、法规规定。

*境外项目运行尚待履行的审批或备案程序

根据《泰国工业区管理局法》等法律、法规及政策性文件、泰国文华律师事务所

出具的法律意见书及公司提供的相关材料，泰国澳弘在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括:A.待项目工厂等建筑建设完工后申请验收，并取得建筑竣工证书；B.待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后提交工

业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营，前述尚待履行的程序不存在可预见的法律障碍。

经核查，本所律师认为，发行人尚待履行的审批或备案程序事项不存在可预见的法律障碍。

（三）核查结论

综上所述，本所律师认为：

1、全球PCB产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，市场竞争充分，同行业上市公司均在泰国等国家及地区积极扩展产能；发行人开展本次募投项目有助于填补海外产能空白、增强发行人的海外供应能力、提升发行人在全球PCB行

7-3-25业中的核心竞争力，具有必要性；单双面板和多层板未来系PCB市场需求的主要构成部分，亦是发行人现有产品结构，因此发行人选择单双面板和多层板产品、新增产能规模具备合理性。

2、本次募投项目在泰国新建印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升发行人的

整体生产能力以及完善海外产能布局。本次募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺等方面均同发行人现有业务及产品整体保持一致，在应用领域、下游客户上可能更为广阔，在下游市场方面，本次募投项目新增产能将全部用于海外市场。公司实施本次募投项目不存在重大不确定性。

3、报告期内发行人产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，目前在手订单

较为充足，且大部分客户均为长期持续合作的战略客户，订单延续性较强，与现有重点客户在海外业务合作上有较大的提升空间；随着泰国生产基地建成，发行人可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，因此，本次募投项目产能消化措施具备可行性。

4、发行人自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内发行人主营业

务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%和30.58%，主要为东南亚、欧洲、北美等区域；发行人全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀作为发行人的境外销售平台，业务全部系向境外客户销售公司产品，运营情况良好；本次募投项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在障碍。发行人对于境外业务及资产内部控制管理合理有效，境外子公司任职的重要岗位负责人由发行人委派担任，内部控制运行有效。

5、泰国当地的政策将会持续支持公司业务发展，不会对本次募投项目实施造成

政策层面的不利影响，发行人本次募投项目尚在建设过程中，尚未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地法律、法规，尚待履行的审批或备案程序不存在可预见的法律障碍。

二、《审核问询函》第3题：关于前次募集资金情况根据申报材料，1）公司于2020年10月首发上市，2023年3月公司调整首发募投项目的投资总额并结项，将节余资金7986.72万元全部用于永久性补充流动资金。

2）截至2024年12月31日，前次募投项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”处于客户导入、多层板及高密度互连积层板产能爬坡期，尚未

7-3-26完全达产，不适用“是否达到预计效益”。

请发行人说明：（1）公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况；（2）结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内的定期报告、临时公告、前次募集资金的可行性研究报

告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，了解发行人变更前次募集资金用途原因及合理性；

2、查阅发行人前次募集资金银行账户银行存款日记账，分析前次募集资金投向

变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例；

3、获取发行人募投项目所涉及产品在报告期内的产量、销量，查阅PCB行业及

同行业可比公司研究报告，了解PCB行业境内外市场供需情况，查阅发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策是否发生重大不利变化。

（二）核查意见

1、公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实

际用于非资本性支出占比情况

（1）公司变更前次募集资金用途原因及合理性经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913号）核准，公司于2020年10月9日采取向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3573.10 万股，每股发行价格为 18.23 元，共计募集资金651376130.00元，扣除发行费用59593419.66元，募集资金净额为

591782710.34元。

截至2023年3月15日，公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”及“研发中心升级改造项目”除少量设备尚在调试外，其余均已达到预定可使用状态。

7-3-27公司在实施“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”

和“研发中心升级改造项目”项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序地进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度地节约了募集资金。

公司于2023年3月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：

*调整“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”投资总额

为505236338.72元、“研发中心升级改造项目”投资总额为38018773.96元。

*上述募投项目截至2023年3月15日的节余资金（含理财收益及利息收入）

79867217.89元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成

的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。

因此，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致，具备合理性。

（2）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况根据《法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”之规定：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”截至2023年3月15日，前次募集资金投向变更前，募集资金投资项目的实施情况如下：

单位：万元拟使用募集累计投入募集非资本性支出序号承诺投资项目实际投资项目资金投资额资金金额金额

7-3-28年产高精密度多年产高精密度多

层板、高密度互层板、高密度互连

154026.6741411.21-

连积层板120万积层板120万平方平方米建设项目米建设项目研发中心升级改研发中心升级改

25151.602848.58-

造项目造项目

合计59178.2744259.79-

非资本性支出占比0.00%

前次募集资金投向变更后，公司实际使用募集资金投资项目情况如下：

单位：万元变更后承诺非资本性支出序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额投资金额金额年产高精密度多年产高精密度多

层板、高密度互连层板、高密度互

150523.6348455.32-

积层板120万㎡建连积层板120万

设项目㎡建设项目研发中心升级改研发中心升级改

23801.883727.32-

造项目造项目永久补充流动资

3--8089.048089.04

金项目

合计54325.5160271.688089.04

非资本性支出占比13.42%

注1：“永久补充流动资金项目”系募投项目结项后节余资金转出，项目结项情况已于2023年3月23日披露（公告编号2023-011）；

注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”及“研发中心升级改造项目”截至2024年12月31日因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口尚未达到约定的付款时点，故“实际投资金额与变更后承诺投资金额”存在差异。

由上表所示，公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况。前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8089.04万元，占募集资金总额的比例为13.42%。

综上，本所律师认为，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8089.04万元，占募集资金总额的比例为

13.42%，主要系募投项目结项后节余资金转出，永久补充流动资金所致。

2、结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内

外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施

7-3-29（1）前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况

公司前次募投项目所涉及的产品主要为双面板、多层板、高密度互连积层板，报告期内，公司上述产品的产销情况如下：

单位：万平方米产品类型项目2024年度2023年度2022年度

产量149.46118.1097.88

双面板销量152.69117.04112.23

产销率102.16%99.10%114.66%

产量29.1226.0415.20

多层板销量29.3422.8414.39

产销率100.77%87.69%94.69%

注1：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量；

注 2：多层板包括高密度互连积层板（HDI 板）相关数据。

公司高密度互连积层板（HDI 板）产品尚处于产能爬坡期，尚未完全达产，目前处于小批量生产阶段。综合来看，公司前次募投项目所涉及的双面板、多层板产品产销率处于较高水平。

（2）境内外市场需求情况

公司前次募投项目所投产品为双面板、多层板、高密度互连积层板（HDI 板），为目前 PCB 市场的主流产品，根据 Prismark 统计及预测，2023 年单双面板、多层板和 HDI 板的需求分别约为 78 亿美元、266 亿美元和 105 亿美元，占比分别约为 11%、

38%和 15%，预测 2028 年单双面板、多层板和 HDI 板的需求分别约为 90 亿美元、330

亿美元和142亿美元，占比分别约为10%、36%和16%，其中单双面板、多层板2023年合计金额约为344亿美元，占比为49%，2028年约为420亿美元，占比为46%，占比基本保持稳定，2023年至2028年复合增长率约为4.14%，本次募投项目生产的单双面板和多层板，属于目前公司和市场的主要产品，未来境内外市场对此类产品仍将有稳定和巨大的需求。

近年来，随着新一代信息技术的不断突破，智能化汽车、AI 算力中心等相关电子信息行业需求不断增加，推动了 PCB 产品需求增长，公司紧跟市场需求，积极研发推广新产品，现在公司主营产品主要应用于智能家居、电源能源、汽车电子、工业控制等应用领域，该等领域亦是前次募投项目所对应产品所适用的领域，各领域目前和

7-3-30未来的发展状况如下：

*智能家居

PCB 是智能家居行业不可或缺的重要电子零部件，随着人工智能技术的发展，人工智能和数字助理相结合，推动了智能家居产品的创新升级，同时也为消费者提供了更加便捷和个性化的用户体验，进一步催化了消费需求。根据《2024年智能家居出海洞察研究报告》中，预计2024年全球智能家居市场规模达到1558亿美元，2017-2024年间年度复合增长率高达21.52%，到2025年全球智能家居营收规模预计进一步增长至1755亿美元。

全球智能家居营收规模（十亿美元）

注：数据来源于财信证券

国内市场方面，得益于人均可支配收入的提高和对舒适品质家庭生活的不断追求，智能家居产品的需求持续增长，品类也不断丰富，中国正处于智能家居的快速成长期，根据艾瑞咨询《2023中国智能家居发展白皮书》报告，预计2024年中国智能家居市场规模将达到6821亿元，智能家居市场规模近年增速也明显加快。

中国智能家居市场规模及其增长率（十亿美元）

7-3-31注：数据来源于财信证券2025年初，国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，将家电补贴品类从8类扩至12类，并从设备更新、消费品以旧换新及回收循环利用等方面发力，刺激家电、家居等领域消费。

2024年中央的以旧换新政策，带动补贴覆盖的8大类家电产品实现销售量6200多万台，直接拉动消费近2700亿元。2025年政策加码后，截至2025年4月8日零时，已拉动销售12大类家电以旧换新产品3570.9万台，带动销售1247.4亿元。智能家居领域的快速发展将会对 PCB 行业产生持续稳定的需求。

*电源能源

PCB 在电源领域应用广泛，包括开关电源、UPS 电源、AI 服务器电源等普通电源设备以及安防电源、高压电源等特种电源设备的控制系统都需要用到 PCB 产品。

特别随着人工智能技术的飞速发展引发了对计算能力的巨大需求，AI 服务器电源需求呈现明显增长趋势。

2020-2026年服务器电源市场规模走势

7-3-32注：数据来源于天风证券研究所

*汽车电子

PCB 产品主要应用于车身控制器、集成逆变器、电池管理系统 BMS、域控制器、

充电桩控制系统、车灯及车灯控制系统、电子助力转向系统、环视摄像头、激光雷达、

功率控制器、车载娱乐系统等。

2019-2023年，全球汽车电子市场保持快速增长态势，中国市场增速快于全球。

汽车工业协会数据显示，2023年全球汽车电子市场规模增至22542亿元，同比增长

5.3%；据中商产业研究院预测，随着汽车电子化水平的日益提高、单车汽车电子成本的提升，全球汽车电子市场规模将迅速攀升，预计2024年全球汽车电子市场规模将达24015亿元。

我国是全球最大的汽车和新能源汽车产销国，近年来，我国汽车电子行业稳步发展，产业能力不断提升。根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国汽车电子行业发展情况及投资战略研究报告》，2024年中国汽车电子市场规模约为1.22万亿元，较上年增长10.95%，预测2025年中国汽车电子市场规模将达到1.28万亿元。

*工业控制

PCB 是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈发增强，根据 Statista 数据，全球工业自动化市场 2025 年规模将达 2400 亿美元。

7-3-33注：数据来源于 Statista、国金证券研究所

中国工业自动化市场正加速向智能制造与制造业强国目标迈进，近年来保持稳步增长。随着下游制造业自动化渗透率持续提升，行业需求空间进一步打开。在此背景下，工业控制领域不断增长的市场需求将带动 PCB 行业进一步扩容。

综上，本所律师认为，公司前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，公司产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对公司产品形成稳定的需求，公司前次募投项目所涉产品的境内外市场未发生重大变化，不会影响本次募投项目的实施。

（3）进出口政策变化情况等

报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%，主要涉及的国家有波兰、韩国、印尼、匈牙利等，前述国家或地区未对公司产品采取贸易摩擦加征关税政策，公司在海外贸易市场上可能面临的加征关税和政策威胁主要来自美国，但公司报告期内直接出口美国的比例未超过三个百分点，占比较小。

因此，截至本法律意见书出具之日，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，公司通过境外设立生产基地、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。

综上，本所律师认为，发行人次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，全球7-3-34单双面板、多层板和 HDI 板产值在未来几年仍将保持增长趋势，市场需求亦稳步增长，

公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，因此前次募投项目实施环境不存在发生重大变化的情况，相关因素不影响本次募投项目实施。

（三）核查结论

综上所述，本所律师认为：

1、发行人变更前次募集资金用途的原因主要系发行人首次公开发行股票募集资

金投资项目完成建设募集资金结余所致；发行人前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，发行人前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8089.04万元，占募集资金总额的比例为13.42%，主要系募投项目结项后节余资金永久补充流动资金所致；

2、报告期内，发行人前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，发行人前

次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，发行人产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对发行人产品形成稳定的需求，其中发行人高密度互连积层板产品由于仍处于客户导入及小批量生产阶段、产能仍处于爬坡期，尚未完全达产。因此，发行人前次募投项目实施环境未发生重大变化，发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策亦未发生重大不利变化，相关因素不影响本次募投项目的实施。

7-3-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、《审核问询函》第5.2题：关于其他

请发行人说明：报告期内受到行政处罚具体内容，是否属于重大违法行为，是否严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：

1、查阅了泰国文华律师事务所、赵凯珊律师行及旭龄及穆律师事务所出具

的境外法律意见书；

2、获取并查阅了发行人及其控股子公司海弘电子取得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《企业信用状况证明》等资料；

3、查阅了发行人行政处罚相关文书、缴纳凭证等资料；

4、查阅了常州市新北区龙虎塘街道办事处出具的证明；

5、获取并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；

6、通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府主管部门网站查询发行人及其控股

子公司、控股股东及实际控制人是否存在相关处罚或失信记录；

7、查阅发行人报告期内公开发布的公告信息。

（二）核查意见

1、澳弘电子的行政处罚及执行情况经核查，报告期内发行人受到的行政处罚及执行情况如下：

2022年1月14日，发行人收到常州市新北区龙虎塘街道办事处出具的《行政处罚决定书》（常新城龙罚字[2022]第 LH00001 号 492300），因其于 2021 年

11月在新北区创新大道200号未申领建筑工程施工许可证即擅自建设澳弘电子

新建厂房机电装修工程，违反了《建筑法》第七条及《建筑工程施工许可管理办

法》第二条的规定，被处以1万元罚款的处罚。

7-3-36上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，发行人已缴纳了相应的罚款，并就相关工程建设补办了《建筑工程施工许可证》，相关事项已整改完毕。

2、发行人报告期内受到的行政处罚的行为不属于重大违法行为，未严重损

害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成本次发行障碍本所律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定逐项核查情况

如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定发行人实际情况

1、报告期内，除发行人外，发行人其他子公司未有

受到行政处罚记录的情况；

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规2、发行人所受处罚金额为1万元，根据《建筑工程章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，

可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后

可以不认定为重大违法行为：

擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款”、《建设

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

工程质量管理条例》第五十七条：“违反本条例规定，违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影

建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，响恶劣等的除外。

擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同重大违法3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人价款百分之一以上百分之二以下的罚款”的规定，发行为的认主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百行人所受罚款金额幅度较轻，且不存在违法行为严重定标准分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行情节；

为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者3、常州市新北区龙虎塘街道办事处《行政处罚决定社会影响恶劣等的除外。

书》（常新城龙罚字[2022]第 LH00001 号 492300）

4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发

未认定发行人行为属于情节严重的情形；

行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存

4、2025年2月24日，常州市新北区龙虎塘街道办在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来事处已出具《证明》确认“澳弘电子后续及时补办施源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大

工许可手续，对相关问题整改完毕，且未造成安全事人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

故及人身、财产损害，未影响社会公共安全。前述违

5．最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之规事项情节轻微，不属于重大违法违规。”日起计算三十六个月。

综上，本所律师认为，发行人报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会

1、发行人报告期内不存在因国家安全、公共安全、严重损害公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法