澳弘电子_国金证券股份有限公司关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于常州澳弘电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年四月声明

上海证券交易所：

作为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“澳弘电子”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券

交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。

3-2-1常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节公司概况...............................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人主营业务.............................................3

三、发行人核心技术与研发水平........................................4

四、主要经营和财务数据及指标........................................4

五、发行人存在的主要风险..........................................6

第二节申请上市证券的发行情况.......................................13

一、本次发行的证券类型..........................................13

二、发行规模...............................................13

三、票面金额和发行价格..........................................13

四、本次募集资金用途...........................................13

五、募集资金存管.............................................13

六、发行方式与发行对象..........................................13

七、承销方式及承销期...........................................14

第三节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况................................15

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................15

第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务

往来情况说明...............................................16

第五节保荐机构承诺事项..........................................17

第六节保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.........................18

第七节保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................19

第八节保荐机构对本次发行上市的推荐结论..................................21

3-2-2常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

第一节公司概况

一、发行人基本情况公司名称常州澳弘电子股份有限公司

英文名称 Changzhou Aohong Electronics Co. Ltd.上市地点上海证券交易所证券简称澳弘电子

证券代码 605058.SH法定代表人陈定红注册资本142923950元人民币

成立时间2005-06-22注册地址江苏省常州市新北区新科路15号印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的经营范围进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码913204117737977280

电话号码0519-85486158

传真号码0519-85486158

公司网址 www.czaohong.com

电子信箱 aohdz@czaohong.com

二、发行人主营业务

公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。

公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企

业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的“优秀供应商”或“战略供应商”。公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与 Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、

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Katek、MIL-Solar 等知名企业保持良好的合作关系。随着公司产品应用于 AI 算力中心的电源控制系统、卫星互联网通信模块、工业自动化控制、精密称量仪器、

医疗显示与监测系统等，公司优质客户不断增加，且结构更加丰富多元化。

三、发行人核心技术与研发水平

公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，较好地满足客户对产品品质等需求。公司主要产品的核心技术情况如下表所示：

技术应用序号核心技术来源阶段

1高频混压制备技术自研量产

2高阶盲孔叠孔制备技术自研量产

3精密图形制备技术自研量产

4超厚铜产品压合技术自研量产

5超厚铜产品防焊加工工艺技术自研量产

超高离子清洁度、高可靠高寿命线路板的加工

6自研量产

技术

7埋嵌铜块制备技术自研量产

8盲孔热电分离铜基技术自研量产

在自主研发方面，公司设立了研发部，建立了完善的研发体系，进行新产品、新技术、新工艺和新材料的研发试制，不断优化产品结构与性能。截至本上市保荐书签署日，公司已获得各项专利139项，其中发明专利27项、实用新型专利

112项。公司通过新项目的研发及时响应客户需求，参与客户下一代产品的开发与设计，与客户形成长久且稳固的合作关系。

四、主要经营和财务数据及指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计261259.11228267.57242163.84

负债合计89255.2566337.5189419.94

股东权益合计172003.86161930.06152743.91

归属于母公司所有者权益合计172003.86161930.06152743.91

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2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入129300.40108244.86112615.53

营业利润15552.9114190.1714662.30

利润总额15563.9414705.0514654.79

净利润14149.8613292.4613307.53

归属于母公司所有者的净利润14149.8613292.4613307.53归属于母公司所有者扣除非经

12348.4011443.9811708.72

常性损益后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额27329.9618681.4318356.76

投资活动产生的现金流量净额-5062.62-10646.37-20345.16

筹资活动产生的现金流量净额2962.02-11391.89-2629.62

现金及现金等价物净增加额25401.39-2776.42-2629.43

（二）最近三年主要财务指标

财务指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.282.612.01

速动比率（倍）1.902.151.66

资产负债率（合并）34.16%29.06%36.93%

资产负债率（母公司）31.71%25.79%35.53%归属于发行人股东的每股净资

12.0311.3310.69产（元/股）财务指标2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）3.613.143.32

存货周转率（次）4.233.683.50每股经营活动产生的现金流量

1.911.311.28（元/股）

注：主要财务指标计算说明：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业收入/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

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五、发行人存在的主要风险

（一）发行人相关的风险

1、募投项目实施风险

（1）募投项目海外投资的相关风险

公司本次募集资金投资项目为泰国生产基地建设项目，通过在泰国巴真武里府金池工业园购置土地并自建厂房，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及填补公司海外产能的空白，为公司加快实现国内外业务的均衡发展提供产能基础。但泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、符合条件进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后无法达到预期效果的风险。

（2）募投项目效益不及预期的风险

公司本次泰国生产基地建设项目，在项目建设完成并达产后将形成海外年产

120万㎡单双面及多层板的生产能力，公司董事会已对本次募集资金投资项目的

可行性进行了充分论证。

根据项目可行性研究报告，本项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入

66320万元，税前项目内部收益率为13.77%。公司募集资金投资项目的可行性

分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的。

目前由于全球经济形势复杂多变，世界经济温和复苏；同时，募投项目将新增较多固定资产，进而新增折旧及摊销金额。因此，在项目具体实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、投资超支、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达成预期效益的风险。

（3）募投项目新增产能无法消化的风险

目前公司产能均位于国内，在境外无生产基地，随着下游客户产能的全球布局，公司“产能全球化”势在必行。从产能方面看，2022-2024年度公司双面板/

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多层板产能利用率分别为83.75%、72.80%和90.19%，产销率分别为111.98%、

97.04%和101.94%，虽然产能增长，但公司产品库存风险并未增加。

虽然从中长期来看未来全球 PCB 行业仍将呈现增长的趋势，根据 Prismark数据，2023-2028 年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.4%，2028 年全球 PCB 市场规模有望达 904 亿美元。但 PCB 行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。公司2024年产能为558万㎡，随着本次募投项目达产后，公司总产能将进一步增长，若 PCB 市场增速或公司海外订单开拓力度不及预期，则公司现有或拟建设产能将存在一定的产能消化风险。

2、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为112615.53万元、108244.86万元和

129300.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13307.53万元、13292.46

万元和14149.86万元，主营业务毛利率分别为19.70%、21.66%、16.85%。

倘若未来宏观经济持续表现不佳、市场竞争进一步加剧、原材料价格上升、

国际贸易摩擦升级，叠加募投项目完工后新增大额固定资产等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（2）原材料价格波动的风险

公司直接材料成本占总成本的比例较高，2022-2024年度分别为69.98%、

67.71%和69.17%，其主要原材料的价格波动对公司业绩存在重要影响。生产经

营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。

（3）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为36045.69万元、32882.36万元和38844.40万元，其中账龄一年以内的应收账款占比在99%以上，发生坏账的风险较小；应收账款周转率分别为3.32次、3.14次和3.61次。公司应收账款

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余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28065.34万元、25084.74万元和29153.11万元，存货周转率分别为3.50次、3.68次和4.23次。报告期各期末，

公司存货跌价准备分别为2428.43万元、3233.28万元和3720.79万元，占当期存货余额的比重分别为7.96%、11.42%和11.32%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生重大改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（5）汇率波动风险

汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。

报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为28.51%、28.60%和30.58%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为2330.59万元、458.39万元和121.29万元，占利润总额的比例分别为15.90%、3.12%和

0.78%。随着泰国募投项目的投产，公司境外收入将大幅增加，若未来人民币出

现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

3、技术风险

（1）技术创新风险

公司 PCB 产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统

优势应用领域的竞争力外，正快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联

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网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。同时公司积极丰富产品结构，从传统的单面板、双面板、多层板、金属基板、HDI 板扩展出更多符合客户新需求的埋

铜块板、压接孔板、铝基盲孔板、高阶 HDI 板、塞铜浆板、盖覆电镀盲孔板、

多层铝基板、MINILED 板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等品类，因而对公司新产品、新工艺的技术革新提出了更高的要求，需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户需求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。

（2）核心技术人员流失风险

PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。

尽管公司凭借在 PCB 制造领域十多年的积累，储备了一批优秀的管理人才和技术人才，若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司生产经营及竞争优势造成不利影响。

4、税收优惠政策变动风险

2024年，公司及子公司海弘电子均通过高新技术企业重新认定，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司海弘电子所得税适用15%的优惠税率。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、全球宏观经济及下游市场需求波动的风险

印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、工业控制等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB 行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据

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CPCA 测算，2023 年全球 PCB 总产值约 807 亿美元，同比下降 8.9%。2024 年，全球电子终端市场及其产业链展现出了积极的增长态势，但全球经济形势依然复杂多变，世界经济保持温和复苏态势，对于 PCB 行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，PCB 产业的发展速度可能持续出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

全球 PCB 行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2023 年全球排名第一的鹏鼎控股销售金额为320.66亿元，市场占有率约为5.53%。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区新增产能，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能在激烈竞争中市场份额下降，进而导致盈利下滑的风险。

3、产业政策变动风险

电子电路产业作为国民经济和社会发展的基础和前沿支撑产业，是战略性新兴产业、数字经济的核心组成，在各个电子信息终端产业中发挥重要作用。我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励，例如2023年工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》。但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。

4、全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险

公司下游智能家居、消费办公、电源能源、汽车电子、工业控制等行业全球

化程度较高，容易受到国内外宏观经济和贸易政策等因素的影响，例如全球经济周期、贸易摩擦等。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、

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28.60%、30.58%，其中直接出口美国的比例未超过三个百分点，全球经济波动、贸易摩擦等可能给公司经营业绩造成不利影响。一方面，全球经济周期性波动、世界经济增速放缓对下游行业造成不利影响，进而影响全产业链，从而对公司业绩造成一定程度的不利影响；另一方面，未来如中美贸易摩擦、美国等国家进一步实施加征关税等贸易保护主义政策、国际间政治经济环境发生不利变化，则可能会对公司部分终端用户的业绩造成不利影响并传导至公司。

（三）其他风险

1、本息兑付风险

在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

3、可转债价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下

修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率

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对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。

同时投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，可能对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用。

5、可转债信用评级风险

中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 AA-。在本次发行的可转债存续期限内，跟踪评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。

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第二节申请上市证券的发行情况

一、本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币58000.00万元（含人民币58000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

四、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币58000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泰国生产基地建设项目”。

五、募集资金存管公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

六、发行方式与发行对象本次发行的可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授

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权人士根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

七、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

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第三节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构国金证券股份有限公司

保荐代表人郭煜焘、宋滨项目协办人应孙权

项目组成员江岚、杨盛、梁逸霄、刘金龙、张培、黄学鹏

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况保荐代表证券从业执业项目执行情况人姓名时间记录

主要参与了爱柯迪（600933）首发上市、公开发行可转未受

郭煜焘9年债及向特定对象发行股份，澳弘电子（605058）首发上处罚市，恒帅股份（300969）首发上市等多个项目主要参与了百胜软件（832722）新三板挂牌、爱柯迪

（600933）新三板挂牌及首发上市、米奥会展（600933）未受宋滨11年新三板挂牌及首发上市、澳弘电子（605058）首发上市、处罚

天舟文化（300148）重大资产重组等多个项目