证券简称：澳弘电子 转债简称：澳弘转债 证券代码：605058 转债代码：111024 国金证券股份有限公司关于 常州澳弘电子股份有限公司 向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 (住所：成都市青羊区东城根上街95号) 2026年10月 目录 目录 1 一、释义 2 二、声明 3 三、基本假设 4 四、独立财务顾问意见 1 （一）本激励计划已履行的相关审批程序. 1 （二）董事会关于符合授予条件的说明 1 （三）限制性股票首次授予的具体情况 2 （五）董事会薪酬与考核委员会意见 6 （六）结论性意见 6 六、备查文件及咨询方式 7 （一）备查文件 7 （二）咨询方式 7 一、释义 在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义: 澳弘电子、上市公司、公司 指 常州澳弘电子股份有限公司 独立财务顾问、本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 本次限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 指 常州澳弘电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划 《激励计划》 指 《常州澳弘电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)) 本独立财务顾问报告、本报告 指 《国金证券股份有限公司关于常州澳弘电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 公司股票 指 常州澳弘电子股份有限公司A股股票 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。 限制性股票授予日、授予℃ 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易℃ 限制性股票有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 (中华人民共和国公司法》 (证券法) 指 《中华人民共和国证券法》 (管理力法) 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《常州澳弘电子股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾间报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳弘电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾间未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上: （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠; （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成; （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2026年9月21日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2026年10月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定为: 1、公司未发生如下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的48名激励对象授予139.30万股限制性股票。 （三）限制性股票首次授予的具体情况 1、授予日：2026年10月21日。 2、首次授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为139.30万股，占公司股本总额的0.97%。 3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计48人，为公司董事、高级管理人员及其他核心岗位人员。 4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股13.75元。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况: （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留的限制性股票在2026年第三季报结束前完成授予，则按照首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排执行，若未能授予则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 50% 本激励计划首期授予权益及预留权益的实际解除限售时间不得早于能够确认获授权益条件成就的时间。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 （3）公司层面业绩考核要求 限制性股票解除限售业绩条件如下表所示: 本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度。每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。 首次授予的限制性股票各年度公司层面具体考核情况如下表: 以2025年公司营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率(A) 考核年度 2026年 2027年 2028年 预设最高指标(B) 35% 70% 110% 预设最低指标(C) 15% 45% 80% 各考核年度营业收入增长率指标完成度 (X) A≥B X=100% C≤A

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