常州澳弘电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

独立董事津贴参照《独立董事工作制度》执行。

董事会薪酬与考核委员会是确定公司高级管理人员薪酬方案、负责薪酬管

理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则。公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。

（二）按岗位确定薪酬原则。公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一。

（三）与绩效挂钩的原则。

（四）短期与长期激励相结合的原则。

（五）激励与约束相结合的原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、

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个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

在公司担任职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

公司独立董事津贴由董事会制定并提交股东会审批后执行，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

公司董事兼任公司高管时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。

对于公司引进高级管理人员或对公司有杰出贡献的高级管理人员，可由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高级管理人员原有的薪酬水平及高级管理人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。

第五条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

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效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第六条公司董事及高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗

保险、生育保险等社会保险及住房公积金按国家及公司所在地相关规定办理。

第七条工资计算期间为每月1日到该月末最后一天，独立董事津贴及董事、高级管理人员工资均按月发放，如遇支付日为休假日时，则顺延或提前发放。

公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前1日通知，并确定延缓支付日。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条下列各项费用从工资中直接扣除：

（一）工薪收入个人所得税；

（二）社会保险和住房公积金按比例需由个人支付的部分；

（三）向公司借取的到期未归还的借款。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）岗位调整或职务变化；

（三）组织结构调整；

（四）通胀水平；

（五）公司发展战略或组织结构调整；

（六）其他合理因素。

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经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十条每年度按照高级管理人员绩效考评，发放绩效奖金。

高级管理人员的个人绩效奖金与公司经营目标挂钩，完成公司年度经营目标后，上述人员可在一定的额度范围内进行个人绩效奖金发放。

第十一条在每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据上

年经营计划对公司高级管理人员进行考核，具体确定各高级管理人员的年薪数额及发放形式。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十五条董事、高级管理人员任职期间，若出现严重违反公司规章制度、

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严重损害公司利益、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十七条董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司股东会审议通过后生效，自2026年1月1日起执行。

常州澳弘电子股份有限公司

二〇二六年四月

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