证券代码：605058证券简称：澳弘电子公告编号：2025-043

常州澳弘电子股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》

及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等制度修订相关议案，现就相关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)进一步提高公司规范化运作水平根据《上市公司章程指引(2025年3月修订)》(以下简称“《章程指引》”)等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、调整董事会的相关情况为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司现拟将董事会人数由7人调整为9人，其中独立董事3人保持不变，非独立董事由4人调整为6人，6名非独立董事中有一名为职工代表董事。除此之外，公司第三届董事会中战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会的人员均保持不变。三、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求公司结合最新相关规定及上述取消监事会和调整董事会等实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国家有关法律、行政法规、规章、规范性法》”）和国家有关法律、行政法规、规章、

文件的规定，制定本章程。规范性文件的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗增加善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和监事、总经理和其他高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

及其他经董事会认定的职位。总监及其他经董事会认定的职位。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十条公司股份总数为14292.395万股，第二十一条公司股份总数为14292.395万

公司的股本结构为：普通股14292.395万股，股，公司的股本结构为：普通股14292.395无其他种类股。万股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司的股份提供财份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司本公司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定，经三分的，可以依照本章程的规定或者股东会的授之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条第一款规定决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

10%，并应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的百分之二十所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股五；所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起1年内不得转日起一年内不得转让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

增加（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行分之一以上股份的股东有权书面请求审计委公司职务时违反法律、行政法规或者本章程员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员的规定，给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律、行政法规或者本请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益第四十一条公司股东滥用股东权利给公司的，应当对公司债务承担连带责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和担的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人以及第四十三条公司控股股东、实际控制人应当持有公司5％以上股份的股东不得利用其关遵守下列规定：

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或造成损失的，应当承担赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东、实际控制人以及持有公法权益；

司5％以上股份的股东对公司和其他股东负（二）严格履行所作出的公开声明和各项承有诚信义务。控股股东、持有公司5％以上股诺，不得擅自变更或者豁免；

份的股东应严格依法行使出资人的权利，控（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股股东、实际控制人以及持有公司5％以上股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时份的股东不得利用利润分配、资产重组、对告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司和其他股东的合法权益，不得利用其控制（五）不得强令、指使或者要求公司及相关地位或主要股东地位损害公司和其他股东的人员违法违规提供担保；

利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司董事、监事、高级管理人员有义务益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公维护公司资产不被控股股东及关联方占用。开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容操纵市场等违法违为；

控股股东及其附属企业侵占公司资产的情（七）不得通过非公允的关联交易、利润分形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人配、资产重组、对外投资等任何方式损害公给予处分，对负有严重责任的董事提请股东司和其他股东的合法权益；

大会予以罢免。（八）保证公司资产完整，人员独立，财务如发生公司控股股东以包括但不限于占独立、机构独立和业务独立，不得以任何方用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公式影响公司的独立性；

司应立即发出书面通知，要求其在10个工作（九）法律、行政法规、中国证监会规定、日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

会应立即以公司名义向人民法院申请对控股公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份事但实际执行公司事务的，适用本章程关于进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按股股东、实际控制人指示董事、高级管理人照有关法律、法规、规章的规定及程序，通员从事损害公司或者股东利益的行为的，与过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司资产。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

增加持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政增加法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产百分之三出决议；十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。公司经股东会决议，或者经本章程、

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

本章程规定应当由股东大会决定的其他事守法律、行政法规、中国证监会及证券交易项。所的规定。除法律、行政法规、部门规章另上述股东大会的职权不得通过授权的形式由有规定外，上述股东会的职权不得通过授权董事会或其他机构和个人代为行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产百

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担分之五十以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司的对外担保总额，超过最近一期以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十算原则，担保金额超过公司最近一期经审计的担保；

总资产的30%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担对象提供的担保；

保总额，超过最近一期经审计总资产的30%（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计以后提供的任何担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。司章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当应当经全体董事的过半数通过外，还应当经经全体董事的过半数通过外，还应当经出席出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会会议的三分之二以上董事同意；股东

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，会审议前款第（三）项担保事项时，应经出应经出席会议的股东所持表决权的三分之二席会议的股东所持表决权的三分之二以上通以上通过。过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该关联方提供的担保议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

若发生违反公司对外担保审批权限、审若发生违反公司对外担保审批权限、审

议程序等不当行为的，公司应当及时采取措议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违报告。公司董事或高级管理人员对违规对外规对外担保事项负有责任的，公司董事会、担保事项负有责任的，公司董事会应当视情监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、节轻重对负有责任的董事或高级管理人员给

监事或高级管理人员给予处分；给公司造成予处分；给公司造成损失的，该负有责任的损失的，该负有责任的董事、监事、高级管董事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；

理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重对负有严重责任的董事、高级管理人员，提责任的董事、监事、高级管理人员，提请董请董事会、股东会予以罢免。

事会、股东大会予以罢免。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事各过半数同意时；及全体董事各过半数同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地所在城市。住所地所在城市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。现场会议时间、地点的选择应当便于开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东参加。发出股东大会通知后，无正当理加股东会提供便利。股东会除设置会场以现由，股东大会现场会议召开地点不得变更。场形式召开外，还可以同时采用电子通信方确需变更的，召集人应当在现场会议召开日式召开。现场会议时间、地点的选择应当便前至少2个交易日公告并说明原因。于股东参加。发出股东会通知后，无正当理公司还将提供网络投票的方式为股东参由，股东会现场会议召开地点不得变更。确加股东大会提供便利。股东通过上述方式参需变更的，召集人应当在现场会议召开日前加股东大会的，视为出席。至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按

立董事有权向董事会提议召开临时股东大时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，会。对独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事有权向董事会提议召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本章会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章程的不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的五日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后十日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求召开临时股东十以上股份的股东向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案案后两日内发出股东会补充通知，公告临时的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议，但临时提案违反法律、行政法规或者本会通知公告后，不得修改股东大会通知中已章程的规定，或者不属于股东会职权范围的列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不通知或补充通知时将同时披露独立董事的意得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并见和理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时结束时间不得早于现场股东会结束当日下午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得结束当日下午3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委人委托的代理人出席会议。法定代表人出席托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具有的，应出示本人身份证、能证明其具有法定法定代表人资格的有效证明；代理人出席会代表人资格的有效证明；议的，代理人应出示本人身份证、法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托身份证、法人股东单位的法定代表人依法出书。

具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由半数以上董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议记录应当与现场出席股东的签名册及代与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

的有效资料一并保存，保存期限为10年。并保存，保存期限为十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大

项或选举两名以上独立董事时，对中小投资事项或选举两名以上独立董事时，对中小投者表决应当单独计票。单独计票结果应当及资者表决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东会有表决权的股总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表内不得行使表决权，且不计入出席股东会有决权的股份总数。表决权的股份总数。......

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，时，视普通决议和特别决议不同，分别由出视普通决议和特别决议不同，分别由出席股席股东大会的非关联股东所持表决权的二分东会的非关联股东所持表决权的过半数或者之一以上或者三分之二以上通过。股东大会三分之二以上通过。股东会决议的公告应当决议的公告应当充分披露非关联股东的表决充分披露非关联股东的表决情况。

情况。股东会在表决涉及关联交易事项时，有股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关关联关系的股东的回避和表决程序如下：

联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的某一事项与某股东

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存存在关联关系，该关联股东应当在股东会召

在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

开前向董事会披露其关联关系并申请回避；（二）股东会在审议关联交易议案时，

（二）股东大会在审议关联交易议案时，会会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易易事项的关联关系；

事项的关联关系；（三）知情的其它股东有权口头或书面

（三）知情的其它股东有权口头或书面提出提出关联股东回避的申请，股东会会议主持

关联股东回避的申请，股东大会会议主持人人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否否的决定；

的决定；（四）会议主持人明确宣布关联股东回

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，避，而由非关联股东对关联交易事项进行表而由非关联股东对关联交易事项进行表决；决；

（五）关联交易议案形成决议时，视普通决（五）关联交易议案形成决议时，视普

议和特别决议不同，须由出席会议的非关联通决议和特别决议不同，须由出席会议的非股东以其所持有效表决权总数的过半数或者关联股东以其所持有效表决权总数的过半数三分之二以上通过；或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程（六）关联股东未就关联交易事项按上

序进行关联信息披露和回避的，股东大会有述程序进行关联信息披露和回避的，股东会权撤销有关该关联交易事项的一切决议。有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。董事、监事的提名提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：

方式和程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司股份百

（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%分之一以上的股东，可以提名非独立董事候

以上的股东，可以提名非独立董事候选人；选人；

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有（二）董事会、单独或者合计持有公司已发

公司已发行股份1%以上的股东，可以提名独行股份百分之一以上的股东，可以提名独立立董事候选人；依法设立的投资者保护机构董事候选人；依法设立的投资者保护机构可可以公开请求股东委托其代为行使提名独立以公开请求股东委托其代为行使提名独立董董事的权利。事的权利。

（三）监事会、单独或合并持有公司股份3%（三）董事会中的职工代表董事由职工代表

以上的股东，可以提名非由职工代表担任的大会选举产生；

监事的候选人；（四）董事的提名人在提名前应当征得被提

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表名人的同意；提名人应当充分了解被提名人

大会选举产生；职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

（五）董事、监事的提名人在提名前应当征兼职、有无重大失信等情况，其中，独立董得被提名人的同意；提名人应当充分了解被事的提名人应当对其符合独立性和担任独立

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、董事的其他条件发表意见，被提名的独立董全部兼职、有无重大失信等情况，其中，独事应当就其符合独立性和担任独立董事的其立董事的提名人应当对其符合独立性和担任他条件作出公开声明；

独立董事的其他条件发表意见，被提名的独提名董事时，公司应当在股东会召开前，立董事应当就其符合独立性和担任独立董事将提名提案、候选人的详细资料、候选人的

的其他条件作出公开声明；声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对提名董事、监事时，公司应当在股东大候选人有足够的了解；

会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、（五）董事候选人应在股东会召开之前作出候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披投票时对候选人有足够的了解；露的资料真实、完整，并保证当选后切实履

（六）董事、监事候选人应在股东大会召开行职责。

之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其股东会就选举董事进行表决时，实行累被公司披露的资料真实、完整，并保证当选积投票制。

后切实履行职责。前款所称累积投票制是指股东会选举董股东大会就选举董事、监事进行表决时，事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的根据本章程的规定或者股东大会的决议，可表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

以实行累积投票制。股东大会选举两名或两董事会应当向股东公告候选董事的简历和基名以上董事或监事时应当实行累积投票制。本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举在累积投票制下，独立董事应当与董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事会其他成员分开进行选举。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会采用累积投票制选举董事时，应决权可以集中使用。董事会应当向股东公告按下列规定进行：

候选董事、监事的简历和基本情况。（一）每一有表决权的股份享有与应选出的在累积投票制下，独立董事应当与董事董事人数相同的表决权，股东可以自由地在会其他成员分开进行选举。董事候选人之间分配其表决权，既可分散投股东大会采用累积投票制选举董事、监于多人，也可集中投于一人；

事时，应按下列规定进行：（二）股东投给董事候选人的表决权数之和

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决

董事、监事人数相同的表决权，股东可以自权总数，否则其投票无效；

由地在董事候选人、监事候选人之间分配其（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从表决权，既可分散投于多人，也可集中投于前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多一人；者当选，并且当选董事的每位候选人的得票

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数应超过出席股东会的股东（包括股东代理数之和不得超过其对董事、监事候选人选举人）所持有表决权股份总数的半数；所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东由得票较多者当选，并且当选董事、监事的会应选出的董事人数的，股东会应就上述得每位候选人的得票数应超过出席股东大会的票数相等的董事候选人再次进行选举；如经股东（包括股东代理人）所持有表决权股份再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，总数的半数；公司应将该等董事候选人提交下一次股东会

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人进行选举；

得票数相等，且其得票数在董事、监事候选（五）如当选的董事人数少于该次股东会应人中为最少时，如其全部当选将导致董事、选出的董事人数的，公司应按照本章程的规监事人数超过该次股东大会应选出的董事、定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进监事人数的，股东大会应就上述得票数相等行选举。

的董事、监事候选人再次进行选举；如经再

次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股

东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责期限未满的；

或三次以上通报批评；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责

上市公司董事、监事和高级管理人员；或三次以上通报批评；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间（九）被证券交易所公开认定为不适合担任

和精力于公司事务，切实履行董事应履行的上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

各项职责；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的和精力于公司事务，切实履行董事应履行的其他内容。各项职责；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（十一）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，每第一百条董事由股东会选举或更换，并可在

届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期届满以前，股东大会不能无故解除其职任期三年，任期届满可连选连任。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事，总计不得超过公司董事总数的二分之务的董事以及由职工代表担任的董事，总计一。

不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务...应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

...

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事人数少于董事会成员的三分之一或者独定最低人数时，在改选出的董事就任前，原立董事中没有会计专业人士时，在上述情形董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职规章、规范性文件和本章程的规定继续履行产生的空缺后方能生效，但是独立董事因不职责。

符合本章程第一百零六条第一项或者第二项公司建立董事离职管理制度，明确对未规定而辞职的除外。在辞职报告尚未生效之履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政追偿的保障措施。

法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独

立董事中没有会计专业人士时，公司应当在六十天内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

第九十七条规定的各项忠实义务。限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

增加

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，其中独立董事三人，职工董事一

第一百二十一条董事会由七名董事组成，设人。董事会设董事长一人，董事长由董事会

董事长一人，独立董事三人。以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十六）每年须对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十三董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，限，建立严格的审查和决策程序；在进行重建立严格的审查和决策程序；在进行重大投大投资项目决策时，应当组织有关专家、专资项目决策时，应当组织有关专家、专业人业人员进行评审，并报请股东大会审批。员进行评审，并报请股东会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必除法律、法规、规章和规范性文件确定

须由股东大会决定的事项外，董事会的具体的必须由股东会决定的事项外，董事会的具权限为：体权限为：

......

（三）公司对外提供担保（包括但不限于资（三）公司对外提供担保（包括但不限产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程十二条所列情况之外的对外担保，由公司董第四十七条所列情况之外的对外担保，由公事会审议批准。司董事会审议批准。

第一百二十八条公司董事长不能履行职务第一百一十五条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以事不得在一次董事会会议上接受超过两名董上董事的委托代为出席会议。事的委托。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

增加规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

增加（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东，实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉增加相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

增加（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的增加事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将坡露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会增加议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独增加立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

增加（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成增加员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与可持续发展（ESG)委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履增加行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

增加审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件增加的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，财务总监1名，公司可以设副总经理若干名，财务总监1由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条公司应当为董事会秘书履行

职责提供便利条件，董事、监事、高级管理删除

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百五十一条董事会秘书为履行职责有删除权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信

息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分删除别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十三条董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至删除

有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第一百五十四条董事会秘书离任前，应当接

受董事会、监事会的离任审查，在公司监事删除

会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十七条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。

第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收删除入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百六十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

监事会召开临时会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百七十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条利润分配审议程序、调整机第一百五十八条利润分配审议程序、调整机

制：制：

（一）利润分配审议程序（一）利润分配审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事（1）公司在制定现金分红具体方案时，会应当认真研究和论证公司现金分红的时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确见。意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结（2）公司每年利润分配预案由公司董事

合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、定，并经全体董事过半数表决通过后提交股拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交东大会批准。独立董事应对利润分配预案发股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。表明确的独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议（3）股东会对现金分红具体方案进行审前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心问题。的问题。

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，（4）如公司当年盈利且满足现金分红条

但董事会未按照既定利润分配政策向股东大件，但董事会未按照既定利润分配政策向股会提交利润分配预案的，应当在中期报告中东会提交利润分配预案的，应当在中期报告说明原因、未用于分红的资金留存公司的用中说明原因、未用于分红的资金留存公司的

途和预计收益情况，并由独立董事发表独立用途和预计收益情况，并由独立董事发表独意见。立意见。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利（二）利润分配政策的调整机制润分配政策和股东回报规划的情况及决策程公司的利润分配政策不得随意变更。如序进行监督。监事会应对利润分配预案进行外部经营环境或自身经营状况发生较大变化审议。而需要修改公司利润分配政策的，由公司董

（二）利润分配政策的调整机制公司的利润事会依职权制订拟修改的利润分配政策草分配政策不得随意变更。如外部经营环境或案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政自身经营状况发生较大变化而需要修改公司策草案发表独立意见，并经出席股东会的股利润分配政策的，由公司董事会依职权制订东所持表决权的三分之二以上通过。调整后拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事的利润分配政策不得违反中国证监会和证券应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意交易所的有关规定。

见，并经出席股东大会的股东所持表决权的股东会审议调整利润分配政策议案时，三分之二以上通过。公司监事会应当对董事应充分听取社会公众股东的意见，除设置现会制订和修改的利润分配政策进行审议，并场会议投票外，还应当向股东提供网络投票且经半数以上监事表决通过。调整后的利润系统予以支持。

分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公司业

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审务活动、风险管理、内部控制、财务信息等计负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，增加应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根增加据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通增加时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审增加计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、删除电话或其他口头方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东增加会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定通知债权人，并于三十日内在中国证监会指的披露信息的报刊、网站上公告。债权人自定的披露信息的报刊、网站上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债书之日起三十日内，未接到通知书的自公告务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起十日内通知内通知债权人，并于30日内在中国证监会指债权人，并于三十日内在中国证监会指定的定的披露信息的报刊、网站上公告。披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会十日内通知债权人，并于三十日内在中国证指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国人自接到通知书之日起30日内，未接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权人自接书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起三十日内，未接到通知书的偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自增加股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给增加

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另增加有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十

（一）项情形的，可以通过修本章程而存续。八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大向股东分配财产的，可以通过修改本章程或会会议的股东所持表决权的三分之二以上通者经股东会决议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第（五）项规定而解散的，应当清算。

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不现之日起十五日内组成清算组进行清算。清成立清算组进行清算的，债权人可以申请人算组由董事或者股东会确定的人员组成。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的业务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在中国证监会十日内通知债权人，并于六十日内在中国证指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国人应当自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人应当通知书的自公告之日起45日内，向清算组申自接到通知书之日起三十日内，未接到通知报其债权。书的自公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请告破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他履行清算职责，给公司造成损失的，应当承非法收入，不得侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照删除有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十四条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其的表决权已足以对股东大会的决议产生重大持有的股份所享有的表决权已足以对股东会影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定删除相抵触。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会

第二百〇六本条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

事规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，涉及“监事会”的条款亦作相应修订。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

四、其他相关治理制度的制定及修订情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度，具体详见下表:是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外担保管理制度》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《关联交易决策制度》修订是

6《募集资金管理办法》修订是

7《重大投资和交易决策制度》修订是《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司

8修订是资金管理办法》

9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

10《会计师事务所选聘制度》修订否

11《独立董事专门会议制度》修订否

12《反舞弊、反贿赂管理制度》修订否

13《金融衍生品交易业务管理制度》修订否

14《信息披露管理制度》修订否

15《董事会秘书工作规则》修订否16《投资者关系管理制度》修订否

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

18《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

19《董事会专门委员会议事规则》修订否

20《内部审计管理制度》修订否

21《总经理工作细则》修订否

22《重大信息内部报告制度》修订否

23《分、子公司管理制度》修订否

24《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后生效。修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请投资者注意查看。

特此公告。

常州澳弘电子股份有限公司董事会

2025年10月30日