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关于常州澳弘电子股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划股票授予事项的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划股票授予事项的

法律意见书

致：常州澳弘电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州澳弘电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就澳弘电子本次激励计划股票授予有关事项，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，上海市锦天城律师事务所 法律意见书

并随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件

材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次激励计划股票授予等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就澳弘电子本次激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对澳弘电子提供的有关本次激励计划股票授予的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划股票授予事项的批准和授权

（一）2026年 8月 27日，常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股上海市锦天城律师事务所 法律意见书票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2026年 8月 28日至 2026 年 9月 8 日，公司对本次激励计划首次授

予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2026年 9月 11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2026年 9月 21日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过

了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026 年 10月 21 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予的授予条件

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，需同时满足下列授予条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

上海市锦天城律师事务所 法律意见书示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州澳弘电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]第 518Z0524 号）、《常州澳弘电子股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2026]第 518Z0525 号）及澳弘电子在《激励计划（草案）》中所作承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、

中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录

查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成上海市锦天城律师事务所 法律意见书为激励对象的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划首次授予日根据公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划首次授予日。

2026年 10月 21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026年 10月 21日为本次激励计划首次授予日。

经核查，本次激励计划首次授予日为公司 2026年第一次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，公司于 2026年 10月 21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为

2026年 10月 21日，以 13.75元/股的价格向 48名激励对象授予 139.30万股限制性股票。

经核查，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 48人，包括公司董事、上海市锦天城律师事务所 法律意见书

高级管理人员及其他核心岗位人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述首次授予激励对象名单已经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、本次激励计划授予的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第三届董事会第十八次会议决议等与本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

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