上海市锦天城律师事务所

关于常州澳弘电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、发行人本次发行的实质条件........................................7

四、发行人的独立性............................................11

五、发行人的股东及实际控制人.......................................13

六、发行人的股本及其演变.........................................14

七、发行人的业务.............................................15

八、关联交易及同业竞争..........................................16

九、发行人的主要财产...........................................22

十、发行人的重大债权债务.........................................24

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25

十二、发行人章程的制定与修改.......................................25

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................26

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27

十五、发行人的税务............................................27

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................28

十七、发行人募集资金的运用........................................28

十八、发行人的业务发展目标........................................30

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................31

二十一、其他需要说明的事项........................................32

二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：常州澳弘电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法

规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对

有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）

审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所指上海市锦天城律师事务所

本所律师指上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师

澳弘电子、发行人、公指常州澳弘电子股份有限公司司澳弘有限指发行人的前身常州澳弘电子有限公司海弘电子指常州海弘电子有限公司

常州途阳指常州途阳投资合伙企业（有限合伙）

常州途朗指常州途朗投资合伙企业（有限合伙）ELITE PROSPECT TRADING LIMITED（中文名称：昇耀国际香港昇耀指贸易有限公司）ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE.LTD（中文名称：新加坡新加坡昇耀指昇耀（私人）有限公司）

AOHONG ELECTRONICS（THAILAND） CO.LTD.（中文名泰国澳弘指

称：澳弘电子（泰国）有限公司）

本次发行可转债、本次常州澳弘电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换指发行公司债券《债券持有人会议规《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规指则》则》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2022年度、2023年度财务报表进行审计并分别出具的《审计报告》（大华审字[2023]002984号、大华审字[2024]0011001583号）及容

《审计报告》指

诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2024年度财务报表进行审计并出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0789号）

《2022年年度报告》指《常州澳弘电子股份有限公司2022年年度报告》

《2023年年度报告》指《常州澳弘电子股份有限公司2023年年度报告》

《2024年年度报告》指《常州澳弘电子股份有限公司2024年年度报告》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000275号、大华内字[2024]0011000036《内控审计报告》指号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0790 号）《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司《律师工作报告》指向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书（申报稿）》《前次募集资金使用发行人董事会编制的截至2024年12月31日止的《前次募集指情况专项报告》资金使用情况专项报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使《鉴证报告》指用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0213 号）

最近三年、报告期指2022年1月1日至2024年12月31日的连续期间

报告期各期指2022年度、2023年度及2024年度

报告期各期期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日报告期末指2024年12月31日

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

《公司章程》指发行人现行有效的《常州澳弘电子股份有限公司章程》

保荐机构/主承销商指国金证券股份有限公司

大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《法律适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的号》适用意见—证券期货法律适用意见第18号》

本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、

法律、法规指

行政法规、部门规章及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、百万元、亿如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人指元民币亿元

*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2023年12月21日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人董事会于2023年12月23日向发行人全体股东发出了召开2024年第一次临时股东大会的通知。

（二）2024年1月8日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，以逐项

表决方式，审议通过了与本次发行有关的议案。

（三）2024年12月9日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延长至

2026年1月7日。

（四）2025年3月15日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过

《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于未来三年（2025

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书年-2027年）股东回报规划的议案》等议案。

2025年4月6日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

经本所律师查验，发行人2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；2024

年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行可转债事宜，上述授权范围

及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称常州澳弘电子股份有限公司统一社会信用代码913204117737977280住所常州市新北区新科路15号法定代表人陈定红

注册资本人民币14292.395万元

实收资本人民币14292.395万元

企业类型股份有限公司（上市）印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进经营范围出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2005年6月22日

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

营业期限2005年6月22日至无固定期限登记机关常州市市场监督管理局

（二）发行人依法设立且合法存续

1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由澳弘

有限整体变更设立的股份有限公司。

2、根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发

行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（三）发行人系一家在上交所上市的股份有限公司

2020年8月21日，中国证监会下发证监许可[2020]1913号文，核准发行人

公开发行不超过3573.1万股新股。2020年10月21日，经上交所批准，发行人A 股股票在上海证券交易所主板上市，证券简称“澳弘电子”，证券代码“605058”。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具有《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定

1、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》相关内容，

发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》相关内容，

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次发行已经发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、根据发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度及发行人编制的报告期各期《内部控制评价报告》、大华会所及容诚会所出具的《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人《募集说明书》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》及大华会所、容诚会所出具的《审计报告》等相关资料，发行人本次发行可转债募集资金总额不超过58000.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》相关内容，

本次募集资金投资项目为“泰国生产基地建设项目”，发行人本次向不特定对象发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集基金用途，应当依法召集债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、经本所律师核查，如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5、根据《审计报告》及发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，发行

人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍

处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：

（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报

告期内发行人组织机构运行情况良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证

明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由大华会所、容诚会所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5）根据发行人《2024年年度报告》《募集说明书》及《审计报告》，截

至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下：

根据《前次募集资金使用情况专项报告》《鉴证报告》《审计报告》、

发行人依法取得的《合法合规信息核查报告》《企业信用状况证明》、发

行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“泰国生产基地建设项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）根据《审计报告》《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构

和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

（4）根据《审计报告》《募集说明书》，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》

第十三条第一款第（四）项的规定。

5、如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于

继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件

根据《审计报告》及发行人《2024年年度报告》，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

根据发行人提供的重大采购、销售等业务合同并经本所律师查验，发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产的独立性

根据发行人提供的不动产权证书、商标档案、专利证书等有关文件资料并经

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，其资产具有完整性。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人制定并实施独立的劳动人事管理制度，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务；发行人

的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职并领取薪酬。

（四）发行人财务的独立性

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人机构的独立性

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有完整的组织管理及生产经营机构。发行人设有股东会、董事会、监事会和董事会专门委员会，并设立财务部、采购部、销售部、证券部等部门。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业；发行人具有独立完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：

序持股数持股比例质押/冻

股东姓名/名称号（万股）（%）结股数

1杨九红630044.080

2陈定红270018.890

3常州途朗5003.500

4常州途阳5003.500

5常州睿泰捌号创业投资中心（有限合伙）118.1790.830

6常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）63.77950.450

7张德成62.090.430

8陈小平51.60.360

中国工商银行股份有限公司－上证综指交易型开

948.510.340

放式指数证券投资基金

10徐云梓40.000.280经核查，陈定红系杨九红女婿，杨九红与陈定红已签署《共同控制协议书》，约定对发行人实现共同控制；常州途朗合伙人为陈定红及其配偶耿丽娅，耿丽娅为杨九红女儿，陈定红与耿丽娅合计直接享有常州途朗100%出资份额，陈定红担任常州途朗执行事务合伙人；常州途阳为发行人员工持股平台，合伙人均为发行人骨干员工、董事、监事及高级管理人员，并由陈定红担任执行事务合伙人。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，杨九红直接持有发行人6300万股股份，占发行人股本总额的44.08%。报告期内，杨九红始终为发行人第一大股东，且已与陈定红签署《共同控制协议书》，约定对发行人实施共同控制，对所有应由股东决定的重大事项采用共同协商决策的方式进行，符合《公司法》第二百六十五条

第（二）款“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者

持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”的情形。

据此，本所律师认为，杨九红为发行人控股股东。

2、发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人股东杨九红直接持有发行人股份6300万股，占发行人股本总额的44.08%。发行人股东陈定红直接持有发行人股份2700万股，并实际控制常州途阳和常州途朗所持有的发行人有表决权股份，直接持有并控制发行人有表决权股份共计3700万股，占发行人股本总额的25.89%。同时，为巩固对发行人的有效控制，杨九红与陈定红已签署《共同控制协议书》，约定对发行人实施共同控制，对所有应由股东决定的重大事项采用共同协商决策的方式进行。因此，杨九红、陈定红合计直接持有并控制发行人股份10000万股，占发行人股本总额的69.97%，能够对发行人股东会决策结果的形成及公司日常经营活动产生重要影响，对发行人实施有效控制，且报告期内未发生变更。

综上所述，本所律师认为，杨九红为发行人控股股东，其与陈定红为发行人共同实际控制人，报告期内未发生变更，杨九红、陈定红所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构

1、2020年8月21日，中国证监会下发证监许可[2020]1913号文，核准发

行人公开发行不超过3573.1万股新股。2020年10月21日，经上交所批准，发行人发行的 A 股股票在上海证券交易所主板上市，证券简称“澳弘电子”，股票代码“605058”。

2、2020年10月15日，大华会所出具大华验字[2020]000620号《验资报告》，

根据该《验资报告》，截至2020年10月15日，发行人实际募集资金净额为

591782710.34元，其中计入“股本”人民币35731000元，计入“资本公积-股本溢价”人民币556051710.34元。

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、发行人首次公开发行股票并上市后，总股本变更为14292.395万股，累

计注册资本实收14292.395万元，公司类型变更为股份有限公司（上市），并于

2020年11月20日完成工商变更登记手续，取得常州市市场监督管理局核发的

统一社会信用代码为913204117737977280的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时股本设置及股本变动均已取得有权部门的核准、同意，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动经核查，发行人首次公开发行股票并上市后股本总额未发生变动。

（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况

经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时股本设置及股本变动均已取得有权部门的核准、同意，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。发行人首次发行股票并上市后股本总额未发生变动。截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效《营业执照》并经本所律师核查，发行人经常州市市场监督管理局登记的经营范围为“印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。

（二）发行人的资质、许可证书

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据发行人提供的业务资质、许可证书、业务合同及境外律师事务所出具的

法律意见书等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已根据相关法律、法规的规定取得开展生产经营业务所需取得的资质、

许可证书；发行人境外子公司香港昇耀、新加坡昇耀无需取得特别批准、许可，泰国澳弘已取得土地使用及经营许可证，已经履行完毕的程序符合泰国当地的法律、法规。

（三）发行人在中国大陆以外从事经营的情况

根据发行人说明、提供的相关资料及境外律师事务所出具的法律意见书并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有3家子公司，分别为香港昇耀、新加坡昇耀和泰国澳弘。发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。

（四）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。

（五）发行人的主营业务突出

根据大华会所、容诚会所出具的《审计报告》及发行人编制的《募集说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杨九红为发行人的控股股东，杨九红和陈定红为发行人共同实际控制人。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除杨九红、陈定红外，发行人无其他直接持股5%以上股东。

3、发行人董事、监事及高级管理人员

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1陈定红董事长、总经理

2耿丽娅董事、董事会秘书、副总经理

3 KEFEI GENG 董事、副总经理

4朱留平董事

5巢静宇独立董事

6王光惜独立董事

7郭正洪独立董事

8沈金华监事会主席

9倪爱花监事

10徐海宁职工监事

11姜其斌副总经理

12唐雪松财务总监

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、发行人的子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有1家境内子公司即海弘电子，以及3家直接或间接控股的境外子公司分别为香港昇耀、新加坡昇耀及泰国澳弘，具体情况如下：

序号关联方名称关联关系经营范围印制线路板的制造；自营和代理各类商

品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

1海弘电子发行人全资子公司方可开展经营活动）一般项目：产业用

纺织制成品生产；日用口罩（非医用）生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2香港昇耀发行人全资子公司贸易

3新加坡昇耀海弘电子全资子公司贸易

发行人间接全资子公司

（新加坡昇耀持股

4泰国澳弘印制线路板的制造及销售业务

99.98%、香港昇耀持股

0.02%）

5、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高

级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高

级管理人员的企业如下：

序号关联方名称关联关系经营范围陈定红及耿丽娅合计持有100%权益，并由陈定实业投资；创业投资。（不得从事金融、

1常州途朗红担任执行事务合伙人，类金融业务；依法须经批准的项目，经相现持有发行人500万股关部门批准后方可开展经营活动）股份

发行人员工持股平台，陈定红担任执行事务合伙实业投资；创业投资。（不得从事金融、

2常州途阳人并持有30.27%出资份类金融业务；依法须经批准的项目，经相额，现持有发行人500万关部门批准后方可开展经营活动）股股份

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围

电线电缆、线束、电子元器件、电工器材、塑料制品的销售；线束的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器零

杨九红妹夫、发行人市场配件销售；电热食品加工设备销售；机械

常州市东鸿电总监薛成伟的父亲薛生零件、零部件销售；机械零件、零部件加

3

子有限公司文担任该公司执行董事，工；机床功能部件及附件销售；机械设备并持有60%股权销售；电工器材销售；电工仪器仪表销售；

电力电子元器件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

工业水处理及环境治理技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务;环保设备技术

研发、销售;工业水处理工程、环境治理

发行人监事会主席沈金工程设计、施工、技术服务;机电设备安

华哥哥沈金林担任该公装、技术服务;合同能源管理;给排水设备

源新水业科技司执行董事、法定代表及配件销售;计算机软硬件开发、销售、

4（常州）有限人，并直接持有公司27%安装、技术服务;自营和代理各类商品及

公司股权、持有其股东常州源技术的进出口业务但国家限定企业经营和企业管理合伙企业（有或禁止进出口的商品及技术除外。（依法限合伙）32%合伙份额须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:水资源专用机械设备制造（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）企业管理服务；商务信息咨询；财税咨询发行人监事会主席沈金

常州源和企业服务；实业投资；环保领域内的技术研发、华的哥哥沈金林担任该5管理合伙企业技术服务、技术咨询。（不得从事金融、企业执行事务合伙人，并（有限合伙）类金融业务，依法须经批准的项目，经相享有32%合伙份额关部门批准后方可开展经营活动）

6、报告期内注销、对外转让及减少的关联方

序号关联方名称关联关系

1胡笳报告期内曾任公司监事，2023年4月辞任

2高明清报告期内曾任公司监事，2023年4月辞任

3王龙基报告期内曾任公司独立董事，2024年5月辞任

报告期内曾任公司董事，2024年12月换届选举

4杨文胜

后不再担任

报告期内曾任公司独立董事，2024年12月换届

5居荷凤

选举后不再担任

报告期内曾任公司独立董事，2024年12月换届

6倪志峰

选举后不再担任

发行人原独立董事王龙基持股52%并担任董事

7上海广联信息科技有限公司

长、总经理的公司

8上海纯煜信息科技有限公司发行人原独立董事王龙基持股50%的公司

9上海颖展商务服务有限公司发行人原独立董事王龙基担任董事长的公司

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系

10上海《印制电路信息》杂志社发行人原独立董事王龙基担任总经理的企业上海金桂苑快餐有限公司（吊

11发行人原独立董事王龙基担任董事长的公司

销）鹏盛会计师事务所（特殊普通

12发行人原独立董事居荷凤担任负责人的企业

合伙）常州分所发行人原独立董事王龙基儿子王旻淦担任执

13上海意邑文化传播有限公司

行董事并持股42%的公司发行人原独立董事王龙基儿媳唐依菁担任执

14上海艺颖实业有限公司

行董事并持股40%的公司发行人原独立董事王龙基儿媳唐依菁担任监

15上海阚韵广告设计有限公司

事并持股50%的公司

7、其他关联方

根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规规定，除上述关联方外，发行人公司董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员亦属于发行人关联自然人。

（二）关联交易

根据发行人《募集说明书》、大华会所及容诚会所出具的《审计报告》及发

行人提供的相关交易协议等文件，报告期内发行人除董事、监事、高级管理人员薪酬外无其他关联交易。发行人不存在通过关联交易操纵利润、损害公司及公司股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已出具书面承诺：

“一、本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免和减

少与澳弘电子之间的关联交易，对于澳弘电子能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由澳弘电子与独立第三方进行。本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将严格避免向澳弘电子拆借、占用

澳弘电子资金或采取由澳弘电子代垫款、代偿债务等方式侵占澳弘电子资金。

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制或担任董事、高级管

理人员的企业与澳弘电子及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

三、与澳弘电子及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并将严格遵守澳弘电子公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

四、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使澳弘电子及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致澳弘电子损失或利用关联交易侵占澳弘电子利益的，澳弘电子的损失由本人承担。

五、上述承诺在本人构成澳弘电子关联方期间持续有效。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）发行人的关联交易决策程序

经本所律师查验，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序；就报告期内发

生的关联交易，发行人履行了相应的内部决策程序，发行人独立董事对相关事项已出具了独立、公正的独立意见。

（五）同业竞争

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。

经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。

2、经本所律师查验，为避免将来可能发生的同业竞争损害发行人和其他股东的利益，发行人实际控制人杨九红、陈定红已出具了《关于避免同业竞争的承

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书诺》，承诺内容如下：

“（1）本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职及作为实际控制人期间也不会从事与澳弘电子及其子公

司相同或相近似业务，或向与澳弘电子及其子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职（不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票，且持股比例低于5%）。

（2）本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制或担任董事、高级管理人

员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职及作为实际控制人期间也不会通

过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）从事与澳弘电子及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。

（3）若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交

易的决策程序，报告期内相关交易已履行发行人内部决策程序，独立董事已发表了独立意见；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；发

行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具关于规范与减

少关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的不动产

1、土地使用权/所有权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司海弘电子共拥有4宗土地使用权，面积合计为153318.9平方米，发行人境外子公司泰国澳弘共拥有4处土地所有权，面积合计约为85000平方米，相关土地不存在查封、抵押或其他权利受限情形。

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、房屋所有权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司海弘电子拥有3处房屋所有权，面积合计为182890.98平方米，相关房屋不存在查封、抵押或其他权利受限情形。

（二）租赁房屋

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司承租的房屋合计2项，其中发行人于中国境内租赁房屋未办理租赁备案手续，子公司泰国澳弘于泰国租赁房屋尚未取得房屋产权证明。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，发行人承租房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。另，泰国澳弘租赁房屋仅用作员工宿舍之用，不属于公司关键生产设施，且可替代性较强，因此对公司日常生产经营不构成重要影响。

综上，本所律师认为，发行人及子公司租赁房屋未办理备案手续及部分房产未取得权属证明等情况均不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有4项境内注册商标。

2、发行人的专利

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有139项境内专利。

3、发行人的著作权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有10项计算机软件著作权。

4、发行人拥有的域名

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已注册并拥有2项域名。

（四）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》，并经本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（五）股权投资

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有4家子公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述资产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司对其现有的主要资产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发

行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除

合并报表范围内的母子公司担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除合并报表范围内的母子公司担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为经核查，发行人报告期内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。

（二）发行人报告期内资产收购及出售情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本所律师认为，发行人报告期内无重大资产收购或出售情况。

（三）其他重大资产变化及收购兼并经核查，发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离等情形。

经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售的情况。发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离等情形。

十二、发行人章程的制定与修改

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）报告期内公司章程的修订经核查，发行人报告期内历次公司章程的修改已履行法定程序，符合法律、法规的规定。

（二）发行人现行有效的《公司章程》

经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规制定及修改，符合有关法律、法规的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

本所律师经核查后认为，发行人根据公司章程设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则

经本所律师查验，发行人已经制定并实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则符合相关法律、法规的规定。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效

自2022年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人共召开了5次股东大会、25次董事会及18次监事会。

经查阅发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》《公司章程》的规定。

4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化及任职均符合法律、法规及《公司章程》的规定，并且履行了必要的决策程序，合法、有效，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人独立董事的选任、任职资格及职权范围均符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据大华会所、容诚会所出具的《审计报告》、发行人提供的政府补助依据、

入账凭证并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、有效。

（四）发行人及其子公司的完税情况

根据发行人提供的纳税资料、《合法合规信息核查报告》及境外律师事务所

出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、有效。发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护经核查，发行人报告期内生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在环保重大违法违规情形，未受到重大行政处罚。发行人募集资金投资项目符合泰国环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量技术监督经核查，发行人报告期内生产经营符合国家有关质量和技术的要求，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产经核查，发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

发行人募集资金投资项目符合泰国环境保护相关法律、法规的要求。

十七、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金项目

1、根据发行人《募集说明书》及关于本次发行相关内部决策文件等材料，

发行人本次发行募集资金将全部用于泰国生产基地建设项目，由发行人子公司泰国澳弘实施，不涉及控股股东或实际控制人投资或收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的情形。发行人本次发行募投项目围绕现有主营业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，项目实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况。

2、根据发行人提供的项目备案文件等材料及境外律师事务所出具的法律意见书，发行人本次发行募投项目已完成境外投资项目备案程序，发行人子公司泰国澳弘已取得“土地所有权证书”并已完成土地所有权转移登记，泰国澳弘已经履

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行完毕的程序符合泰国当地的法律、法规。

3、根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关政策、规范性文件规定，发行人本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业或高耗能、高排放建设项目，符合国家产业政策。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，发行人已取得募投项目所需用地，本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准或备案，并且符合项目所在地法律、法规规定。本次发行募投项目围绕发行人现有主营业务，不涉及与他人进行合作的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，项目实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（二）发行人前次募集资金使用情况

1、前次募集资金情况经中国证监会《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复（》证监许可[2020]1913号）核准，发行人公开发行人民币普通股股票35731000股，发行价为人民币18.23元/股，募集资金总额为651376130.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额591782710.34元。上述募集资金已于2020年

10月15日全部到账，已经大华会所以“大华验字[2020]000620号”验资报告验证确认。

2、前次募集资金的使用经核查，截至2024年12月31日前次募集资金的使用情况，发行人已编制《关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》并予以披露。

3、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2023年3月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司

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将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将上述募投项目截至2023年3月15日的节余资金（含理财收益及利息收入）79867217.89元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金。

本所律师经核查后认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，发行人前次募集资金的使用存在变更用途的情形，但已履行相应变更决策程序并依法披露，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

十八、发行人的业务发展目标

发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、行政处罚情况

根据发行人出具的行政处罚文书、罚款缴纳凭证及相关部门专项证明，并经本所律师查验，报告期内，发行人受到行政处罚情况如下：

2022年1月14日，常州市新北区龙虎塘街道办事处向发行人下达《行政处罚决定书》（常新城龙罚字[2022]第 LH00001 号 492300），因发行人在新北区创新大道200号未申领建筑工程施工许可证即新建厂房机电装修工程，给予发行人1万元罚款的行政处罚。

经核查，发行人已缴纳全部罚款，并办理了相关工程施工许可，前述违规事项已整改完毕。2025年2月24日，常州市新北区龙虎塘街道办事处向发行人出具《证明》，确认发行人前述事项违规情节轻微，不属于重大违法违规。

综上，本所律师认为，发行人未取得施工许可即开工建设的程序瑕疵已补正，并已经主管部门出具证明确认违规事项不属于重大违法违规，且所受罚款金额较

4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书少，前述事实对发行人本次发行不构成实质性障碍。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在已了结、尚未了结的或可预见的重大行政处罚事项。

2、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及境外律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师登录“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（二）发行人控股股东、实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明及声明承诺，并经本所律师登录“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“证券期货市场失信记录查询平台”等

网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

及声明承诺，并经本所律师登录“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，未参与发行人《募集说

4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险、公积金经核查，报告期内发行人及子公司存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，但报告期内未有劳动保障领域、住房公积金缴存相关行政处罚记录，发行人已就员工权益保障事宜采取措施，且控股股东、实际控制人已出具承诺函。

因此，本所律师认为，发行人部分员工未缴纳社保、公积金情形对发行人日常生产经营及持续经营能力不构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规中有关公司

向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集说明书》中所引用的

本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请向不特定对象

发行可转换公司债券已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文）

4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________孙亦涛

负责人：经办律师：_________________沈国权王舒庭年月日

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