上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
正文....................................................7
第一部分：对问询函回复的更新........................................7
一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目及境外项目管控风险............7
二、《审核问询函》第3题：关于前次募集资金情况..............................35
三、《审核问询函》第5.2题：关于其他..................................44
第二部分：补充报告期间发行人的变化情况..................................46
一、本次发行的批准和授权.........................................46
二、发行人本次发行的主体资格.......................................46
三、发行人本次发行的实质条件.......................................47
四、发行人的独立性............................................51
五、发行人的股东及实际控制人.......................................51
六、发行人的股本及其演变.........................................52
七、发行人的业务.............................................52
八、关联交易及同业竞争..........................................53
九、发行人的主要财产...........................................55
十、发行人的重大债权债务.........................................57
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................59
十二、发行人章程的制定与修改.......................................59
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................59
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................60
十五、发行人的税务............................................60
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................63
十七、发行人募集资金的运用........................................64
十八、发行人的业务发展目标........................................65
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................66
二十一、其他需要说明的事项........................................66
二十二、结论意见..........................................见书（二）上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书（二）
致：常州澳弘电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）。发行人于2025年8月23日披露了《常州澳弘电子股份有限公司2025年半年度报告》，本次发行报告期相应调整为2022年1月1日至2025年6月30日，本所律师就发行人2025年1月至6月（以下简称“补充报告期间”）相关情况进行
了进一步核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》
7-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
《补充法律意见书（一）（修订稿）》《律师工作报告》的补充与更新，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《律师工作报告》一并使用，不可分割。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《律师工作报告》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本补
充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所指上海市锦天城律师事务所
本所律师指上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
澳弘电子、发行人、公指常州澳弘电子股份有限公司司澳弘有限指发行人的前身常州澳弘电子有限公司海弘电子指常州海弘电子有限公司
常州途阳指常州途阳投资合伙企业（有限合伙）
常州途朗指常州途朗投资合伙企业（有限合伙）ELITE PROSPECT TRADING LIMITED（中文名称：昇耀国际香港昇耀指贸易有限公司）ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE.LTD（中文名称：新加坡新加坡昇耀指昇耀（私人）有限公司）
AOHONG ELECTRONICS（THAILAND） CO.LTD.（中文名泰国澳弘指
称：澳弘电子（泰国）有限公司）
本次发行可转债、本次常州澳弘电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换指发行公司债券《债券持有人会议规《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规指则》则》《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司《律师工作报告》指向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司《法律意见书》指向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《补充法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司指
（一）》向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司《补充法律意见书指向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修
（一）（修订稿）》订稿）》《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司本补充法律意见书指向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
海信集团/海信指海信家电集团股份有限公司及其旗下企业
海尔集团/海尔指青岛海尔集团及其旗下企业
美的集团/美的指美的集团股份有限公司及其旗下企业
LG 指 韩国 LG 及其旗下企业
台达电子/台达指台达电子工业股份有限公司及其旗下企业
光宝科技/光宝指光宝科技股份有限公司及其旗下企业
伊顿集团/伊顿 指 美国 Eaton Corporation 及其旗下企业
Diehl（代傲） 指 Diehl Group 及其旗下企业
Whirlpool（惠而浦） 指 Whirlpool Corporation 及其旗下企业
7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
BSH（博西华） 指 BSH Hausger?te GmbH 及其旗下企业
Emerson Group 及其旗下企业
EMERSON（艾默生） 指
Melecs（美乐科斯） 指 Melecs Holding GmbH 及其旗下企业
Katek 指 Katek Group 及其旗下企业
最近三年及一期、报告指2022年1月1日至2025年6月30日的连续期间期
报告期各期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月
2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日
报告期各期期末指和2025年6月30日报告期末指2025年6月30日补充报告期间指2025年1月至6月《前次募集资金使用发行人董事会编制的《2025年半年度募集资金存放与实际使用指情况专项报告》情况的专项报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金鉴《鉴证报告》指证报告》（容诚专字[2025]518Z0784 号）《2025年半年度报指《常州澳弘电子股份有限公司2025年半年度报告》告》《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书（修订稿）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2022年度、2023年度财务报表进行审计并分别出具的《审计报告》（大华审字[2023]002984号、大华审字[2024]0011001583号）及容诚
《审计报告》指
会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2024年度财务报表进行审计并出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0789号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000275号、大华内字[2024]0011000036《内控审计报告》指号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0790 号）发行人及其境内子公司海弘电子取得的《江苏省企业上市合法《合法合规信息核查合规信息核查报告》（报告编号：32200402500025000023、指报告》32200402500025000024、32200402500025001118、
32200402500025001117）
《公司章程》指发行人现行有效的《常州澳弘电子股份有限公司章程》
容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人/主承销商指国金证券股份有限公司中信银行常州分行指中信银行股份有限公司常州分行农业银行新北支行指中国农业银行股份有限公司常州新北支行
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《外商经营法》 指 泰国《外商经营法》（Foreign Business Act，B.E. 2542 （1999））《投资促进法》 指 泰国《投资促进法》（Investment Promotion Act）及其修正案
7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）《泰国工业区管理局法》（INDUSTRIAL ESTATE《泰国工业区管理局指 AUTHORITY OF THAILAND ACTB.E.2522（1979））及其修法》正案《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《法律适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的号》适用意见—证券期货法律适用意见第18号》本所出具本补充法律意见书时经中国有权部门发布并有效的
法律、法规指
法律、行政法规、部门规章及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、百万元、亿如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人指元民币亿元
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。
7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
正文
第一部分：对问询函回复的更新
一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目及境外项目管控风险
根据申报材料，本次拟募集资金不超过人民币58000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“泰国生产基地建设项目”，预计新增年产120万㎡单双面板和多层板的生产能力。
请发行人说明：（1）结合 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况、
现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局
及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性；（2）从产品、原材料、设备、
技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，说明本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性；（4）结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及
运营情况等，说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果；（5）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：
1、查阅 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况等公开资料，了解现有
或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况，了解同行业可比公司产能布局及扩张安排等，分析开展本次募投项目的必要性，以及选择单双面板和多层板产品
7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解发行人本次募投项目与现有
业务的区别和联系，从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，判断募投项目实施是否存在重大不确定性；
3、查阅发行人产能及产能利用率信息、发行人在手订单统计信息，分析发
行人本次募投项目产能消化措施的可行性；
4、查阅发行人海外公司基础资料、境外业务及资产具体管控措施，访谈发
行人管理层了解海外业务开展情况、境外销售平台运营情况，分析发行人是否具备充足的境外项目运营及管理经验，在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，并了解发行人境外业务及资产具体管控措施执行效果；
5、查阅募投项目当地的相关法律法规、取得并查阅了发行人泰国投资促进
委员会（BOI）颁布给发行人的投资促进决议通知；
6、取得并查阅了常州市发展和改革委员会出具的《境外项目备案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》及中国工商银行股份有限公司常州新
区支行出具的《业务登记凭证》；
7、取得并查阅了发行人与中国建筑工程（泰国）有限公司签订的《泰国巴真府金池工业园（24-27地块）新建厂房工程合约书》；
8、访谈了募投项目施工方管理人员及募投项目工业园区管理人员，了解本
次募投项目境内外的审批、备案程序或履行情况，项目建设进度；
9、取得并查阅 BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY COMPANY
LIMITED 与澳弘泰国签订的《土地预购预售合同》、泰国澳弘的地契、泰国当地政府部门出具的工业区土地使用许可证；
10、取得并查阅泰国商务部贸易注册厅出具的澳弘泰国的《有限公司注册证明（营业执照）》；
11、取得泰国文华律师事务所出具的《法律意见书》。
（二）核查意见
1、结合 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况、现有或潜在客户海
7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性
（1）PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况
1）PCB 行业竞争格局、境内外产能
全球信息电子产业的蓬勃发展为 PCB 行业发展提供强大动力，同时在下游人工智能、高速网络和新能源汽车等推动下，全球 PCB 产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，根据 1Prismark 数据，2023-2028 年全球 PCB产值复合增速有望达 5.40%，其中 2024 年全球 PCB 市场预计恢复增长至 730 亿美元，同比增长约 5%，2028 年 PCB 市场规模预计有望达 904 亿美元，如下图所示：
注：数据来源于国盛证券、Prismark
全球 PCB 产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日
本和欧美等国家和地区。CPCA 协会根据生产地口径统计，2023 年中国实现的PCB 产值占全球的比例约为 56.8%，连续十八年全球第一；韩国实现的 PCB 产Prismark 成立于 1994 年，是一家电子行业全球知名咨询公司，与全球超过 150 家顶尖电子企业合作。其客户包括众多领先的系统与半导体公司、制造服务提供商、以及他们的材料、组件和制造工具供应商，还有推动行业增长与投资的主要金融机构。
Prismark 目标是建立一家基于广泛而深入的研究以及电子行业知识的全球战略业务发展咨询公司，凭借其专业的市场研究能力与长期数据积累已成为 PCB 行业公认的权威信息源。
7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
值占全球的比例约为 10.8%；中国台湾地区实现的 PCB 产值占全球的比例约为
10.6%；日本实现的 PCB 产值占全球的比例约为 6.6%；美国实现的 PCB 产值占
全球的比例约为 4%，泰国实现的 PCB 产值占全球的比例约为 3.8%，具体如下：
2023 年全球 PCB 产值比重
在亚洲地区，根据 Prismark 数据，2023 年东南亚地区 PCB 产值约为 50 亿美元，同比下滑 10.3%，占全球 PCB 产值的 7.1%；预计到 2028 年，东南亚地区PCB 产值将达到约 90 亿美元，产值占比提升到 9.8%，2023 年-2028 年年均复合增长率达到12.7%，领跑全球其他地区。近年来，随着国际产业转移的不断深化和各国当地政策的支持，东南亚越来越多地承接了来自中国、欧美、日韩地区的新能源汽车、电子、通信等制造业产业，并逐渐形成了相对完善的产业链。如泰国政府2021年宣布“3030”政策，计划在2030年新能源汽车产量占泰国汽车产量的 30%，并在 2035年实现 100%汽车电动化的目标；泰国投资促进委员会（BOI）于2022年宣布了五年战略，以支持对高科技、绿色和智能产业以及创新驱动的企业的投资，行业发展和政策推动增加泰国 PCB 需求。在 PCB 行业，截至 2024年9月，投资者已向泰国投资促进委员会提交了95个项目，总价值为1620亿泰铢，以获得投资激励计划。泰国 PCB 投资在过去一年里呈指数级增长，并且这种扩张势头还将继续增强2。
从 PCB 行业市场集中度角度，根据 Prismark 数据，全球 PCB 厂商 CR5 约为 30%，分别为臻鼎（包含鹏鼎）、欣兴电子、东山精密、日本旗胜、TTM 等，海通证券：泰国 PCB 投资热潮持续，关注 PCB 产业链投资新机遇，2024 年 12 月 18 日
7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
比例分别约为9%、6%、6%、5%、4%，其中排名第一的臻鼎2023年营业收入约为48.40亿美元，市场竞争充分。
2）PCB 供需情况
PCB 行业具有定制化的特点，生产周期较短，下游终端产品的市场需求基本决定了每年实际供给。PCB 产品下游需求整体呈现复苏态势，在 AI、数据中心汽车电子等领域的持续推动下，全球 3PCB 需求整体呈现增长态势 。
在具体产品需求维度方面，根据 Prismark 统计及预测，2023 年单双面板、
4-6 层、8-16 层、18 层以上、HDI、封装基板、柔性板等需求分别约为 78 亿美
元、155亿美元、95亿美元、16亿美元、105亿美元、125亿美元、122亿美元，占比分别约为11%、22%、14%、2%、15%、18%、18%，其中单双面板、多层板2023年合计金额约为344亿美元，占比约49%；2024年预测约为360亿美元，占比约为49%，增长约为5%。预测2028年单双面板、4-6层、8-16层、18层以上、HDI、封装基板、柔性板等需求分别约为 90 亿美元、183 亿美元、123 亿美
元、23亿美元、142亿美元、191亿美元、151亿美元，占比分别约为10%、20%、14%、3%、16%、21%、17%，2028年约为420亿美元，复合增长率约为4.14%，
如下图所示：
注：数据来源于国盛证券、Prismark
平安证券：AI 系列专题报告（二）PCB：周期与成长共振，AI 时代迎行业升格，2025 年 6 月 16 日。
7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
随着 AI 算力中心、新能源汽车和工业控制等领域快速发展，全球 PCB 产业将从 2023 年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势，不同行业发展带动了 PCB 的需求，具体如下：
*智能家居
随着物联网、云计算、人工智能、机器学习等技术不断发展，智能家居市场不断加快发展。同时随着智能家居产品的需求持续增长，品类不断丰富，消费者获得了更加便捷和个性化的用户体验，进一步催化了消费需求。以智能家电为例，根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国智能家电产业前景预测与战略投资机会洞察报告》显示，2023年智能家电市场规模约为6900亿元，同比增长
7.81%。中商产业研究院分析师预测，2024年中国智能家电市场规模将达7660亿元。
*电源能源
电源领域涵盖广泛，从开关电源、UPS 电源、AI 服务器电源等普通电源到安防电源、高压电源等特种电源。据中国电源学会预测，中国开关电源市场预计将从2020年的1832亿元增长至2025年的2532亿元，期间复合增长率达5.5%。
电源能源市场的快速发展将会对 PCB 行业产生持续稳定的需求。
近年来，AI 快速发展催生电源领域新的需求。AIGC（Artificial IntelligenceinGames and Computation）大模型的训练和推理需要大量的高性能计算算力支持，对 AI 服务器的电源需求数量和价值量均大幅增加。目前市场主流的通用型服务器，通常一台服务器搭配 2 只通用型服务器电源，而 A1 服务器需要搭配 4-8 只高功率服务器电源，据研究机构 SemiAnalysis 测算，单台 AI 服务器相比普通服务器，服务器电源的价值量可增加 7 倍。据 TrendForce 报告显示，2024 年，全球 AI 服务器出货量较上年同比增长 46%至 198 万台，占整体服务器市场比重为
12%，因其价值量更高，市场规模有望超过两千亿美元。Trendforce 预测，2025年全球 4AI 服务器出货量将同比增长 24.5%，整体需求旺盛 。
*汽车电子
伴随新能源汽车快速发展，汽车电动化、智能化、网联化渗透率得到不断提东莞证券：计算机行业2025年中期投资策略，2025年6月17日。
7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）升。根据中国汽车工业协会的数据，中国新能源汽车的销量从2020年的约137万辆增加到了2024年的约1287万辆，复合年均达到57%，新能源汽车的渗透率在 2024 年达到 41%。相比较传统燃油汽车，纯电动车（BEV）每车平均 PCB价值约为传统燃油车的5-6倍，不仅因新能源汽车动力系统为电动机，其电控系统带来大量 PCB 需求，而且随着新能源汽车渗透率不断提升，智能驾驶、智能座舱等需求将不断增加，从而进一步带动 PCB 需求。此外，相较中国新能源汽车渗透率，全球新能源汽车渗透率还有较大提升空间。随着全球新能源汽车渗透率不断提高，车用 PCB 的价值量将会被拉动。
*工业控制
工业控制对制造业生产加工具有重要意义，是工业制造业的基石，我国工业控制行业以机床工具为主，主要包括金属切削机床、金属成型机床、数控系统、工业机器人和机床电器等产业。
PCB 是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈发增强，对上游 PCB 等原材料的定制化需求和工艺技术要求更高。根据国际机器人联合会数据显示，2019年至2023年全球工业机器人年销量分别为38.7万台、
39.0万台、53.6万台、55.3万台和54.1万台，复合年均增长率为6.93%。根据国
家《“十四五”机器人产业发展规划》，到2025年中国要成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，机器人产业营业收入年均增长超过20%，到2035年中国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。机器人作为制造业升级转型的关键载体，将会在国家推动制造业高质量发展的背景下会迎来历史性的发展机遇。随着工业控制产业不断向自动化、智能化方向发展，工控设备电子化程度上升，催生对上游关键电子器件 PCB 的需求，为工业控制用 PCB 提供了广阔的市场空间。
（2）现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等
1）现有或潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况近年来，为应对国际宏观环境波动、国际政治经济环境变化以及国际贸易摩擦的影响，PCB 产业链上下游正加速向东南亚转移。根据 GPCA/SPCA 统计，目
7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
前全球前 40 强的 PCB 企业，有 33 家企业宣布将在 2026 年之前在泰国、越南或马来西亚等东南亚国家和地区建立生产基地；中国 PCB 百强企业也有超过四分
之一将在泰国、越南或马来西亚等地建立生产基地。
泰国作为新兴市场经济体，凭借土地资源、基础设施建设、税收优惠、供应链等多方面的比较优势承接了大量 PCB 下游应用行业的产业转移，LG、光宝、海尔、台达、美的等公司重点客户均已经在泰国布局生产基地。下游客户的海外新增产能相应地增加了对于 PCB 的采购需求。
公司的主要客户 LG、海信、海尔、光宝、伊顿、美的等为国内外大型知名企业，该类国内外大型知名企业对于下游 PCB 制造厂商除了要求满足各类行业认证外，对产品品质要求也较高，而为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对 PCB 制造企业进行 1-2 年的严格审核，从中筛选出综合实力较强的 PCB 制造企业并与之建立长期稳定的战略合作关系。PCB 制造企业一旦纳入“合格供应商”名单，一般不会轻易更换。客户定期采取招标或询价的方式确定合格供应商每年的供应量。同时，此类客户所涉足行业广泛，涵盖了智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控
制、医疗设备等新的应用场景，且除中国以外，在全球范围内设有生产基地，亦重视东南亚市场，部分主要客户概况如下：
公司概况东南亚主要布局其他地区主要布局
在东南亚多地有生产基地，LG 集团在越南海防市设有其全球最大家电生产
基地之一，重点生产空调、洗衣机及电视等。在泰国罗勇府设有工厂，主要生在欧洲、美洲、非
LG集团系韩国知名跨 产家用电器（空调、洗衣机等）和电子
LG 洲等全球多个地区
国企业元件（显示器组件、电池组件等）。2021均设有生产基地年，LG 在越南海防科技园建成全球最大洗衣机工厂后，又于2023年追加3.2亿美元扩建智能洗衣机产线，2025年目标产量1600万台/年
光宝集团系中国台湾东南亚多地均有生产基地。光宝集团在在美国、德国、英光宝跨国科技公司，业务覆泰国春武里府工业区等地设有多个工国、荷兰等国家建盖全球，积极布局云端厂，聚焦汽车电子与电源产品，尤其为有生产基地运算电源、汽车电子、东南亚及全球车企提供车载模块、充电
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光电半导体、设备等；在越南北宁、海防等工业区设
5G&AIoT 有工厂重点布局消费电子与光电产品（如 LED 照明、电脑周边设备）；在马来西亚槟城生产基地主要生产电源
管理设备与工业自动化组件，服务于数据中心及通信基础设施领域。根据光宝发布的2024年财报及2025年业务展望，泰国厂区拟扩产光电元件，LED 及车用光耦产能提升30%，越南广宁省新厂区2025年投产，年产值目标240亿新台币，聚焦服务器电源、EV 充电设备及光电半导体
泰国、缅甸等国家建有生产基地。台达在泰国北柳府、巴真府设有工厂，是其在东南亚规模最大的生产集群之一。
台达集团系全球知名在美国、巴西、斯
2025年2月台达旗下泰国子公司泰达
台达的电源管理与散热管洛伐克、印度等国电子宣布拟兴建3座新厂（第16、17、理解决方案提供商家建有生产基地
18号工厂），暂估工程总价款约泰铢
34.24亿元，主要用于制造电源供应、被动元件及散热等领域相关产品海尔集团在超过200
在东南亚方面、海尔在泰国罗勇府设有个国家和地区为用户
生产基地，设计产品线为冰箱、空调、在北美洲、欧洲、制造和销售全品类的
洗衣机及智能制造升级计划，其整体白南亚、东南亚、澳家电产品及增值服务，电在泰国市场销量份额达到14%，位居大利亚、新西兰、海尔在全球设立了10大研
行业第一。根据海尔智家（600690）年日本、中东和非洲
发中心、71个研究院、报，海尔于2024年启动泰国二期制造等国家或地区建有
35个工业园、143个制
基地项目，进一步扩大供应链布局先发生产基地造中心和23万个销售优势，强化抗风险能力网络。
印度尼西亚、泰国等国家有生产基地，其泰国生产基地位于春武里府的洛加
纳工业园，电视机年产能300万台、空美国、墨西哥、法海信集团已在全球布
调100万台、冰箱50万台。海信集团国、波兰、塞尔维海信局36个工业园区和生近年来相继在泰国及其他东南亚国家亚等国家建有生产产基地
追加投资，扩建升级其电视、空调生产基地线，其越南工厂于2024年顺利建成，进一步加速全球产能布局和规模扩张
伊顿集团是一家全球北美洲、欧洲、南
伊顿伊顿电气菲律宾、印度等设有工厂
化的动力管理公司美洲、印度、韩国等地区或国家设有
7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
制造基地
越南、泰国等东南亚国家设有生产基地，泰国有5个制造基地，其中2023美的集团在全球拥有
年空调工厂已有6条生产线，产品主要美国、意大利、德超过400家子公司、38
销往北美、东盟、中东等地区，计划2025国、巴西、匈牙利、美的个研发中心和44个主
年实现400万台的产量，成为泰国乃至埃及、印度等国家要制造基地，遍布全球东南亚最大的空调生产基地之一。2024建有生产基地十多个国家年3月，美的泰国科技产业园动工仪式在泰国罗勇府举行，海外产能大幅提高
2）同行业可比公司产能布局及扩张安排
在下游产业向东南亚转移的带动下，为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，国内 PCB 厂商相继在国内生产基地基础上于东南亚新建生产线进行产能布局，其中泰国是最主要选择国家，截至本补充法律意见书出具之日，同行业可比公司或 PCB 行业上市公司产能布局及扩张安排具体情况如下：
公司时间地点产能布局及扩张安排
预计投资140207.90万元，拟建设高多胜宏科技 2024 年 11 月 泰国大城府 层 PCB 产品，计划年产能 150 万平方米。
拟投资127418万元人民币（或等值外深南电路2023年11月泰国洛加纳工业园
币）建设生产基地
泰国巴真武里府金计划投资金额不超过7亿元人民币，在景旺电子2023年10月池工业园区投资新建印制电路板生产基地
泰国巴真府洛加纳计划投资金额约9.43亿元人民币投资方正科技2023年9月工业园新建方正科技（泰国）智造基地项目
鹏鼎控股2023年8月泰国巴真府投资金额约2.5亿美元新建生产基地
拟投资金额不超过人民币3亿元，建设本川智能泰国印制电路板生产基地建泰国北榄府邦普工
本川智能2023年7月设项目，年产能规划为25万平方米，业园
主要产品为双层、多层印刷电路板与高密度互连型印刷电路板。
泰国北柳府TFD工 计划投资金额约 1 亿美元投资新建印生益电子2023年7月业园制电路板生产基地泰国巴真府金池工泰国生产基地截至2024年末累计投资广合科技2023年5月业园约6.48亿元
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泰国罗勇府安美德计划投资金额不超过人民币5亿元投四会富仕2023年2月工业园资新建生产基地
计划投资约5亿元，在投资建设年产1中富电路2022年12月泰国罗勇工业区
00万平方米印制线路板项目
泰国洛加纳大城工计划投资金额不超过人民币12亿元，奥士康2022年12月业园投资新建生产基地
计划投资金额不超过人民币5.5亿元，泰国洛加纳大城工 投资新建印制电路板（PCB）生产基地，中京电子2022年12月业园 主要产品为高密度多层板（MLB）和高
密度互连板（HDI）泰国大城府洛加纳
沪电股份2022年6月拟投资2.8亿美元投资新建生产基地工业园
注：上述信息来源于公司上市公司公开披露信息。
如上表所示，近年来，同行业上市公司包括奥士康、中富电路、四会富仕、沪电股份、中京电子、本川智能等众多 PCB 厂家均在泰国等国家及地区积极扩展产能。
（3）说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的
主要考虑、新增产能的确定依据及合理性
1）说明开展本次募投项目的必要性
* 优化公司的 PCB 产能布局以满足海外客户的采购需求
公司的 PCB 生产基地主要集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外客户市场采购量和需求不断增加，潜在海外客户不断扩展，同时海外客户对供应链稳定性要求不断提高，因此公司需要优化生产基地布局，从而维持与客户长期稳定的合作关系。
*为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础近年来，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的 PCB 产品外销占比逐年提升，外销占比至 2024 年达到 30.58%，但公司的生产基地全部位于国内。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展，
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本项目有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的“双基地”架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，提升企业在全球PCB 行业中的核心竞争力。
*增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性
PCB 作为电子产品核心基础部件，其交期、质量、成本直接影响整机厂商的供应链效率。当前，全球电子整机厂商纷纷在东南亚设厂布局，特别是在智能手机、汽车电子、工业控制等领域，国际品牌客户对区域内配套供货提出更高要求。在此驱动下，国内 PCB 厂商纷纷着手规划布局泰国等东南亚生产基地，以为客户提供“本地化”服务来提高客户黏性。因此，公司通过本项目的实施有助于填补海外产能空白，实现公司 PCB 产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与高质量标准的综合要求，进而提高客户满意度与订单粘性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。在部分高端客户招标环节，设有区域生产能力的供应商也更具竞争优势。通过海外建厂，公司可构建更完善的全球服务网络，强化与头部客户的战略合作，进一步稳固订单来源，提高市场占有率和盈利能力。
公司通过在海外新建生产基地有助于填补海外产能空白，实现公司 PCB 产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与高质量标准的综合要求，从而有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的“双基地”架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性，提升公司在全球 PCB 行业中的核心竞争力。因此，公司在泰国开展本次募投项目具有必要性。
2）公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合
理性
公司是一家专业从事 PCB 研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备
7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
等新的应用场景。本次募投项目达产后将形成年产120万㎡单双面板和多层板的生产能力，产品选择以及新增产能的确定是基于公司自身优势、产品应用、下游市场需求、下游客户需求等多维度充分论证基础上确定的，具体如下：
*自身优势维度：单双面板、多层板是公司现有产品结构，公司在单双面板、多层板的制造上积累了超过20年的从业经验，已经形成了一套完整高效的采购、生产、销售体系，在产品的精度、密度、交付能力、服务质量等方面均具有优势。
并且，经过长期与国内外知名企业稳定合作，公司产品已经树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，在国内外市场均具有较强的竞争力。
* 产品应用维度：PCB 行业细分市场复杂，覆盖的下游领域较广，产品应用广泛，其中单双面板产品的主要应用如下所示：
应用领域应用产品
智能家居及消费类产 各类家居设备主控板、显示面板、电源板、WIFI 通讯板、遥控器、
品游戏机、手机充电器等
通讯及计算设备光模块、服务器及电脑的电源控制、电脑显示器、卫星互联网等
汽车电子车载娱乐系统、车载感知系统、车灯系统、冷却系统等
PLC 控制器、工业传感器、自动化设备控制、工业衡器、工业电工业控制源等
消费办公及商用显示 打印机、复印机、POS 机、商用显示器等
多层板产品的主要应用如下所示：
应用领域应用产品
ADAS 视觉处理单元、自动驾驶域控制器、车载电源控制系统、电
汽车电子 池管理系统（BMS）、汽车车身控制器（BCM）、电子控制单元（ECU）、
刹车方向控制系统、智能车灯、热管理系统、汽车充电桩等
工业自动化工业机器人运动控制器、精密电机、液压控制、安防系统等
医疗电子各类医疗仪器控制模块、医疗显示、医疗仪器操纵仪器等
通讯及计算设备 AI 机房的电源管理系统
* 市场需求维度：根据 Prismark 统计及预测，全球 2023 年单双面板、多层板合计需求金额约为344亿美元，占比约为49%，2028年预计约为420亿美元，占比约为46%，其中中国大陆单双面板和多层板产值分别为61亿美元和207亿美元，占中国大陆 PCB 总产值的比例分别为 13%和 45%，亚洲（除中国大陆、
7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）日本）单双面板和多层板产值分别为19亿美元和69亿美元，占亚洲（除中国大陆、日本）PCB 总产值的比例分别为 6%和 23%，可见单双面板和多层板未来系PCB 市场需求的主要构成部分，容量较大，市场空间广阔。
*下游客户需求维度：公司当前主要客户作为行业头部公司，在全球有着大量单双面板和多层板产品需求。例如，LG 集团为世界 500 强企业，在 171 个国家与地区建立 300 多家海外办事机构，旗下子公司有：LG 电子、LG display、LG 化学、LG 生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域，LG 集团旗下的 LG 电子（LG Electronics）业务领域涉及媒体娱乐解决方案 MS（Media Entertainment Solution）、车辆解决方案 VS（Vehicle Solution）、
生态解决方案 ES（Eco Solution）、家电解决方案 HS（Home Appliance Solution）四大领域。以电视机产品为例，据市场调查公司 Omdia 统计，仅在 2025 年一季度 LG OLED 电视出货量就为 70.44 万台，占据 OLED 电视市场 52.1%的份额，电视总出货量（包括 OLED 和 LCD）约为 500 万台，占销售额的 15%。台达系全球知名的电源管理与散热管理解决方案提供商，其业务领域为电源及零组件、工业自动化、通讯基础设施、汽车（LED 照明与电动车控制系统及整车动力系统）。其电源及零组件产品配套的 PS5 游戏机 2024 年全球出货量达 1850 万台，截至2025年一季度末总出货量达7780万台。
综上，本所律师认为，PCB 行业为相对充分竞争格局，但全球 PCB 产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，公司现有主要客户均在海外布局生产基地，同行业上市公司正积极在泰国、越南等东南亚地区进行产能布局。
因而，公司开展本次募投项目有助于填补海外产能空白、增强公司的海外供应能力、提升公司在全球 PCB 行业中的核心竞争力，具有必要性；单双面板和多层板未来系 PCB 市场需求的主要构成部分，亦是公司现有产品结构，公司选择单双面板和多层板产品以及新增产能的确定是结合公司自身优势、产品下游应用、
市场需求、下游客户需求等多维度综合考量后的决定，具有合理性。
2、从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，说
明本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性
公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，拥有丰富的产品体系，产品
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包括单/双面板、多层板、HDI 板等，广泛应用于智能家居、汽车电子、新能源/电源、消费办公、工控/医疗/EMS、通讯安防等领域。本次募投项目在泰国新建印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，依据公司全球化战略，填补公司海外产能的空白，保障业绩增长。
本次募投项目是公司现有产品单双面板、多层板的复制与扩产。在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面，本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系如下表所列示：
本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系项目单双面板多层板
单双面板所使用的原材料包括覆铜多层板所使用的原材料包括覆铜板、
板、铜箔、铜球、油墨等，其中覆铜铜箔、铜球、油墨等，其中覆铜板为板为主要原材料，多采用环氧玻璃布、主要原材料，如玻璃纤维增强环氧树原材料
复合材料基板等，同公司现有单双面脂板、高频材料基板、各类金属基板板所使用的原材料整体一致。等，同公司现有多层板所使用的原材料整体一致。
单双面板所使用设备包括数控钻孔多层板在双面板的基础上增加的设备
机、数控电路板成型机、外层显影蚀包括真空压合机、内层显影蚀刻连退
刻连退膜机、激光直接成像设备、近膜机、棕化线、压合回流线、近紫外
紫外 LED 全自动对位曝光机、AVI 自 LED 全自动对位曝光机（内层）、自
动外观检查机、沉锡机、钻针研磨机、 动裁板磨边机、半自动 CCD 曝光机、
抗氧化机、外层前处理机、阻焊前处 X-RAY 打靶机、内层前处理机、内层
设备 理机、阻焊显影机、成品清洗机、双 AOI 自动外观检查机、镭射测厚机、
台面半自动网印机、CCD 全自动文字 圆角机、六轴四工位斜置收板机、CCD
印刷机、自动压膜机、激光直接成像对位收板机、高频电磁熔合机、裁磨
设备、AVI 自动外观检查机、外层 AOI 后清洗机和半固化片无尘自动裁切机
自动外观检查机、成品拣板机、平移等，同公司现有设备整体一致。
式隔层放板机和 AGV 配送等，同公司现有设备整体一致。
单双面板所使用的技术包括高导热金多层板所使用的技术包括高阶盲孔叠
属基覆铜 PCB 的加工技术、高可靠性 孔制备技术、精密图形制备技术、超
能高精密的线路板的加工技术、特殊高离子清洁度、高可靠高寿命线路板
技术半金属化槽孔的线路板的加工技术、的加工技术、埋嵌铜块制备技术和盲
线路板超大 PTH 孔加工工艺技术和超 孔热电分离铜基技术等，同公司现有净 PCB 板表面处理工艺技术等，同公 技术整体一致。
司现有技术整体一致。
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单面板工艺包括开料、磨边、线路前多层板主要工艺系在双面板基础上增
处理、线路印刷、UV 光固化、线路检 加内层处理，包括涂布/贴干膜、曝光、查、蚀刻、退膜、阻焊前处理、阻焊 显影、蚀刻、退膜、内层 AOI、棕化、
印刷、印刷、打靶、喷锡、冲刺/数控 内层叠合、压合、X-ray 钻靶和捞边等，铣板、整平、清洗和测试/检验等，双同公司现有工艺整体一致。
工艺
面板工艺包括开料、钻孔、沉铜、线
路、图形电镀、中测、阻焊、文字、
喷锡、成型、V-CUT、清洗和测试/检
验、FQA、包装等，同公司现有工艺整体一致。
单面板主要运用于智能家居、电源等，多层板主要运用于汽车电子、智能家双面板主要运用于汽车电子、智能家 居、AI 算力中心、卫星互联网、新能
应用领域居、新能源设备、消费办公用设备、源设备、消费办公设备、医疗设备、
医疗和工控、安防和通讯等。工业控制、安防和通讯、消费电子以及各类新兴信息产业领域等。
如 LG、光宝、台达、海尔、海信、EATON（伊顿）、三华、明纬、美的等智下游客户
能家居、电源能源、新能源汽车、AI 算力中心、工业控制领域重要客户
本次募投项目新增产能将全部用于海外市场，助力公司进一步实现国内外业务市场区域市场的均衡发展综上，本次募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺等方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，在应用领域方面可能更为广阔。在下游市场方面，本次募投项目新增产能将全部用于海外市场。公司实施本次募投项目不存在重大不确定性。
3、结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本
次募投项目产能消化措施的可行性
（1）公司现有产能及产能利用率
报告期内，公司销售规模稳步提升，产能利用水平较高，具体产能、产量、销量情况如下：
单位：万平方米
2025年1-6
产品类型项目2024年度2023年度2022年度月
产量145.48299.28264.90246.98单面板
产能180360.00360.00300.00
7-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2025年1-6
产品类型项目2024年度2023年度2022年度月
产能利用率80.82%83.13%73.58%82.33%
销量155.39281.50266.60268.40
产销率106.81%94.06%100.64%108.67%
产量87.88178.58144.15113.07
产能99.00198.00198.00135.00
双面板/多层
产能利用率88.77%90.19%72.80%83.75%板
销量88.74182.04139.88126.61
产销率100.98%101.94%97.04%111.98%
注1：以上产量均不包含全制程外协数量，销量包含全制程外协数量；
注2：2025年1-6月产能数据为月度产能合计。
报告期内，公司单面板产能利用率分别为82.33%、73.58%、83.13%和80.82%，产销率分别为108.67%、100.64%、94.06%和106.81%，双面板/多层板产能利用率分别为83.75%、72.80%、90.19%和88.77%，产销率分别为111.98%、97.04%、
101.94%和100.98%，随着年产厚铜印制电路板项目和年产高精密度多层板、高
密度互连积层板建设项目等建设完成投入生产，公司总体产能不断释放，但是客户及订单导入需要一定周期或时间，因此2023年公司产能利用率总体有所下滑，随着订单增加，2024年产能利用率回升并不断提高。
此外，报告期内，公司为应对临时性生产产能不足通过全制程外协满足订单需求。2024年度，随着营业规模扩大、订单不断增加，公司新增产能已不能及时满足需求，故在自产的基础上增加了采购全制程外协。因此，报告期内公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，公司目前末产能已较为饱和，新增产能得到了很好地消化。
（2）在手订单或意向订单情况
PCB 制造行业具有较强的客户定制化特点，而且 PCB 产品种类繁多，制造工序复杂，因此 PCB 行业下游客户下单习惯具有“多品种、小批量、高频次”的特点，公司客户订单周期通常为1周至4周。目前整体上在手订单较为充足，且大部分客户均为长期持续合作的战略客户。该类客户系国内外知名大型企业，生产基地在全球分布，销售与采购均采用全球化策略，以不同基地的就近采购为
7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）优先原则。确定年度订单时，客户每年采取招标或询价的方式，并结合公司管理水平、产品质量稳定性、交期能力、及时响应能力等综合实力确定供应商的供应量，因此公司未来订单的延续性及增长性较强。
本次募投项目系响应核心客户全球化产能配套诉求，重点承接现有客户海外制造基地增量订单，同步拓展海外市场新客户需求。近年来，公司的客户群及产品结构越来越多元化，为满足客户多样化的产品需求，公司不断加强技术研发和工艺改进，针对不同应用场景开发专用技术，在单面板、双面板、多层板等基础产品基础上，公司开发更多符合客户新需求的埋铜块板、铝基盲孔板、HDI 板、塞铜浆板、MINILED 板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等，从而形成各类以客户需求为导向的“技术适配”储备。同时，公司凭借丰富技术储备加快拓展新兴领域的步伐，以“差异化市场”突破传统竞争，在维持智能家居、消费办公、电源能源等传统领域拥有竞争优势和维持市场份额基础上，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新兴领域。以技术适配为差异化市场提供产品支撑，差异化市场则反哺技术迭代。公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，双向驱动将增强公司在 PCB 行业同质化竞争中不断增强竞争力，同时亦为本次募投项目产能消化提供有力保障。
未来随着公司泰国生产基地的建成投产，有助于保证客户海外供应链的稳定性，公司可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，形成对国际市场快速、稳定供货的生产基地，更有利于广泛开展技术交流并寻求战略合作，境外重点客户的开发在同步推进中。
（3）说明本次募投项目产能消化措施的可行性
PCB 制造企业除了需要满足各类行业认证外，下游客户对 PCB 制造厂商的产品品质要求较高，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对 PCB 制造企业进行 1-2 年的严格审核，从中筛选出综合实力较强的 PCB 制造企业并与之建立长期稳定的战略合作关系。PCB 制造企业一旦纳入“合格供应商”名单，一般不会轻易更换。客户定期采取招标或询价的方式确定合格供应商每年供应量。
在海外业务方面，公司自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%、26.07%。目
7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）前，公司在海外业务拓展方面积累了大量优质客户，并且为该类客户的全球合格供应商，因此在合作范围及深度上有较大的提升空间，截至本补充法律意见书出具之日，公司与部分主要客户海外业务合作情况如下：
所属集团基本简介客户类型产品需求海外业务进展
LG 集团是全球知名的国
际企业集团，LG 电子是单双面板、多层
LG 在消费电子类产品、移动 原有客户 批量订单板通信产品和家用电器领域内的全球知名厂商
全球领先的电源解决方案单双面板、多层光宝原有客户批量订单供应商板
全球领先的电源和热管理单双面板、多层增加合作范围台达原有客户解决方案供应商板与深度
单双面板、多层
NPE 知名机电设备制造商 原有客户 批量订单板
知名的电池电源制造商、单双面板、多层
Eaton（伊顿） 原有客户 批量订单全球化的动力管理公司板
单双面板、多层海尔全球知名家电制造商原有客户批量订单板
知名显示设备制造商、知单双面板、多层
Sesung 原有客户 批量订单名标签打印机制造商板
电子产品设计和组装服务单双面板、多层
CERLER 原有客户 批量订单的提供商板
公司从设立以来深耕 PCB 行业多年，专注于为行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。经过多年发展，与 LG、光宝、台达、EATON（伊顿）、海尔、海信、美的等国内外知名大型企业建立了长期、稳定的合作关系。本次募投项目重点承接现有客户海外制造基地的订单配套需求，同时依托属地化产能优势，开拓潜在海外客户。
公司作为国内外知名大型企业的全球合格供应商，受限于公司海外产能的空白，公司未覆盖重点客户的其他业务市场或全球业务市场。例如目前公司与 LG的合作主要集中在媒体娱乐领域的全球市场以及生态、家电领域的国内市场，与台达的合作主要集中在国内市场的电源领域。公司通过本次在海外新增产能，将有助于公司为主要客户的其他业务市场或者国外市场供货。公司下游海外客户基于缩短交付周期、降低物流成本和风险以及保障供应链稳定的考虑，普遍采取“就近供货”的采购策略，订单倾向于优先分配给具备本地化供应能力的供应商就近
7-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）采购，如公司供应光宝集团常州生产基地、台达集团苏州生产基地，可以满足客户对于供应及时性、稳定性要求。对于核心零部件 PCB 产品的长期战略供应商，客户往往要求跟随其全球化供应的战略脚步，构建全球化供应配套能力，在其海外生产基地周边建厂。公司当前受限于海外属地化供货能力尚待构建，暂未全面匹配部分客户的本地化供应的要求以参与海外基地订单分配，如公司目前与部分主要客户的合作主要基于其国内生产基地，与其在海外的其他全球制造网络的合作仍有较大提升空间。
综上，本所律师认为，报告期内公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，公司在手订单较为充足，与现有重点客户在海外业务合作上有较大的提升空间，随着泰国生产基地建成，公司可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，因此，本次募投项目产能消化措施具备可行性。
4、结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是
否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果
（1）公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等
公司自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%和26.07%，主要为东南亚、欧洲、北美等区域。公司境外销售主要通过母公司开展，少部分境外业务通过香港昇耀、新加坡昇耀开展。公司在中国香港、新加坡设有全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，旨在充分利用中国香港、新加坡等自由贸易港的区位优势、大力开发高质量海外客户资源，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，进一步提高公司市场知名度和品牌影响力。
香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，业务系全部向境外客户销售，其管理、财务等由公司统一负责。境外客户向香港昇耀、新加坡昇耀下达采购订单后，由公司负责相关产品的生产，在结算方面，公司与香港昇耀、新加坡昇耀结算，香港昇耀、新加坡昇耀与终端客户结算。报告期内，公司与境外销售平台进行正常结算、回款。
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为响应核心客户全球化产能配套诉求，提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，据此公司实施全球化战略在泰国设立泰国澳弘生产基地，填补公司海外产能的空白。目前，该项目按计划已经完成土地购置并开始基础建设。
综上，本所律师认为，公司重视海外市场的发展与布局，设立香港昇耀、新加坡昇耀作为公司的境外销售平台，业务系全部向境外客户销售，泰国澳弘旨在境外建设生产基地，目前处于按计划的基础建设阶段，总体而言公司海外业务运营情况良好。
（2）说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘
及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍
1）人员招聘及管理方面
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2024年版），2023年泰国总人口约6605万人，劳动力人口占比约60%，劳动力丰富，其中华人占比约12%-14%，有利于沟通交流。本次募投项目实施地点位于泰国巴真武里府金池工业园，毗邻泰国东北部和柬埔寨劳动力供应中心，且附近有多所高等院校、职业技校、国际学校等，可为公司提供人力资源保障。
公司长期重视海外市场，在日常经营过程中积累了丰富的管理经验，储备了一批优秀的管理人才和技术人才。同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。为了保障募投项目顺利实施，在募投项目实施前后，公司制定了详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性地培训。未来，募投项目所需人员将通过中方委派与当地招聘相结合的方式逐步满足募投项目的需要。因此，公司本次募投项目在人员招聘及管理方面不存在障碍。
2）技术应用不存在障碍
本次募投项目是公司现有产品单双面板、多层板的复制与扩产。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于本次募投项目，公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施。泰国生产基地是公司现有产能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作未来仍主要依托国内研发团队。因此，公司本次募投项
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目在技术应用方面不存在障碍。
3）原材料采购不存在障碍
公司印刷电路板产品所耗用的原材料及生产过程中耗用的辅料、物料等主要
为覆铜板、铜球、铜箔、油墨和锡球等，且覆铜板为最主要的原材料。根据 Prismark报告，预计到 2025 年，2022 年全球排名前 100 位的 PCB 供应商中有超过四分之一的厂商在越南或泰国设有生产基地。公司覆铜板主要供应商建滔集团、生益科技等均在或拟在泰国建有生产基地，其中建滔集团于2024年底月产能达到100万张，其后将继续在泰国分阶段增加两期各40万张的月产能至合计180万张的月产能，以配合客户的需求增长；生益科技在泰国投资新建覆铜板及粘结片生产基地，投资金额14亿元人民币，2024年末生益科技举行奠基仪式，项目进入建设环节。此外，近年来泰国已承接了大量的 PCB 产业转移，PCB 产品所需的原材料在泰国已经形成了较为成熟的产业链。未来，本次募投项目生产所需原材料将采取本地采购与国内采购相结合的方式进行。因此，公司本次募投项目在原材料采购方面不存在障碍。
4）产品销售渠道不存在障碍
公司成立至今始终从事 PCB 产品的研发和制造，在 PCB 制造领域深耕多年，凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势得到
了下游客户的认可，已经树立了较高的行业知名度和良好的企业形象，并多次被客户评为“优秀供应商”或“战略供应商”，具有较大的客户粘性优势。公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外
大型知名企业，以及 Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、Katek、MIL-Solar 等知名企业。此外公司将积极拓展销售渠道消化本次募投新增产能，具体消化措施详见本题“3、结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性”。因此，公司本次募投项目在产品销售渠道方面不存在障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在实质障碍。
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（3）公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果
公司目前境外业务主要为PCB产品外销，公司已经建立并执行有效的管控制度，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%和
26.07%。目前境外子公司均为全资子公司，分别为香港昇耀、新加坡昇耀及泰国澳弘，在日常管理上采用全球化总部统一管理，即以常州为全球总部，通过执行公司制度及内部控制安排，从而有效行使对境外子公司的控制权。香港昇耀、新加坡昇耀为境外销售平台，泰国澳弘为境外生产基地。随着公司不断深化智能制造、提质增效，泰国澳弘将通过自动化、智能化产线设计，减少人工操作，通过工业机器人和自动化设备投入，在关键生产环节实现全自动化；打造智能制造信息平台，建立从订单到交付的全链路数据流，推动协同作业方式，满足作业饱和度。此外，公司对境外业务及资产安排了一系列措施，具体如下：
1）在公司治理方面，公司通过向境外子公司委派或推荐董事、高级管理人
员等方式实现对子公司的有效领导和控制，从而确保境外子公司规范运作，所有重大经营事项必须满足公司战略发展规划。
2）在内部控制方面，公司制定了《分、子公司管理制度》《内部审计管理制度》，就子公司财务管理、内部审计与监督、投资管理、子公司财务支持、信息披露、公司与子公司之间关系等方面专项进行了规定。此外，公司制定了财务、采购、销售、生产、研发、设备等内部控制管理制度，公司境内外子公司原则上适用统一的管理制度，内部控制制度有效执行。境外子公司对外投资、融资、资产收购、资产抵押、对外担保等重大事项的权限范围需符合《公司章程》的规定，达到公司董事会、股东会审议标准的，须经公司董事会或股东会审议批准后方可实施。
3）在人事管理方面，公司境外子公司重要管理人员由公司委派，并执行公
司内部控制的相关要求。公司在境外子公司的经营管理决策过程中起到主导作用。
此外，子公司重要管理人员绩效考核、招聘方案由公司统一制定，子公司重要管理人员薪酬体系参考公司有关政策并结合境外子公司所在地情况制定，报公司审批后实施。目前，香港昇耀、新加坡昇耀由公司总部直接管理。针对泰国澳弘，公司已派驻1名总经理及1名项目经理负责项目前期筹备及建设。同时，公司已启动泰国子公司人员储备安排，将根据项目实施进展，派驻各关键生产工序的核
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心技术、品质等生产管理人员，财务、行政负责人等管理人员以保障本次海外募投项目顺利实施。
4）在财务管理方面，公司财务部门对各境外子公司财务工作集中管控。公
司境内外子公司使用统一的财务管理体系。境外子公司财务人员由公司财务部门统一管理并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度。
5）在资金及预算管理方面，公司财务部门主导境外子公司资金及预算管理
的决策、制定，在综合考虑结算便利性、提高资金回报收益、结算周期等基础上，报告期内，公司资金集中于境内进行统一管理，截至2025年6月末公司境内银行资金额占比超过84%。
综上，本所律师认为，公司对于境外业务及资产内部控制管理合理有效，境外子公司任职的重要岗位负责人由公司委派担任，目前不存在内部控制失控风险。
5、当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实
施可能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍
（1）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响
公司本次募投项目所在地位于泰国，项目实施所涉泰国法律、法规主要包括《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》等。本次募投项目实施主体泰国澳弘根据《民商法典》依法设立，并取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，公司本次募投项目内容不属于《外商经营法》所规定的限制性产业，泰国澳弘及募投项目实施符合《民商法典》《外商经营法》相关规定。
在政策环境层面，泰国投资促进委员会（BOI）重视电子产业的发展，近年来陆续出台了《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》等政策，旨在利用全球供应链重组与生产基地转移机遇，通过给予符合条件的印刷电路产业企业各方面政策优惠，加强对PCB产业链的支持，吸引更多国际PCB产业投资者落户泰国。
公司本次募集资金投资项目为泰国PCB生产基地建设项目，通过在泰国巴真
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府金池工业园购置土地并自建厂房，新建生产基地。该募投项目属于泰国投资促进委员会（BOI）产业激励政策覆盖范围。2025 年 4 月 21 日，泰国投资促进委
员会（BOI）向泰国澳弘下发投资促进决议通知，批准了泰国澳弘在第 4.2.4.3 类
柔性印刷电路板、多层电路板和第 4.2.4.4 类印刷电路板的投资经营。根据BOI相关政策规定，泰国澳弘通过投资促进认定后，可享受一系列优惠政策，如免征企业所得税、机器进口关税、生产出口产品物料进口税等，有助于降低泰国澳弘生产运营的成本，提高项目的盈利能力。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目所在地位于泰国，泰国当地政策支持公司业务发展，有利于本次募投项目实施。
（2）本次境外投资的境内外备案或审批情况经核查，发行人本次境外投资履行的境内外备案或审批情况如下：
1）发改部门备案
根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。根据《江苏省企业境外投资管理办法》相关规定，投资主体为江苏省企业的，中方投资额
1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案。
2023年6月27日，常州市发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备[2023]46号），对海弘电子在泰国新建印制线路板生产基地项目予以备案，项目总投资8437万美元，实际使用币种和金额为5625万美元和2亿元人民币。
2023年7月28日，常州市发展和改革委员会下发《关于同意常州海弘电子有限公司在泰国新建印制线路板生产基地项目变更有关事项的通知》（常发改外资备[2023]53号），同意海弘电子前述投资项目中方投资额变更为8435.3126万美元，实际使用币种和金额变更为5623.3126万美元和2亿元人民币，项目变更为由海弘电子通过新加坡全资子公司持股99.98%、香港昇耀持股0.02%。
综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行发改委备案手续。
2）商务部门审批
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根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；
第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
2023年6月21日，江苏省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300643 号），对海弘电子境外投资新设泰国澳弘项目予以备案。
2023年7月31日，江苏省商务厅就前述境外投资项目内容变更情况向海弘
电子重新下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300809 号）。
综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行商务部备案手续。
3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
相关规定，境外直接投资外汇登记手续改由银行审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
经核查，海弘电子于 2023 年 8 月 15 日就ODI中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为中国工商银行股份有限公司常州新区支行，经办外汇局为国家外汇管理局常州市中心支局。
综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行外汇登记手续。
4）境外主管机构审批手续经核查，发行人本次境外投资运营实体泰国澳弘已于2023年7月13日完成注册，并已取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，法人登记号为0255566001490，新加坡昇耀及香港昇耀分别持有泰国澳弘99.98%
股份和0.02%股份。
根据泰国文华律师事务所出具的法律意见书并经本所律师对泰国巴真府金
池工业园管理人员访谈确认，泰国澳弘拟投资建设的印制电路板生产基地建设项目符合泰国金池工业园要求，无需提交初步环境影响评估、环境影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案。
2025 年 4 月 21 日，泰国投资促进委员会（BOI）向泰国澳弘下发投资促进
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决议通知，批准了泰国澳弘在第4.2.4.3类柔性印刷电路板、多层电路板和第
4.2.4.4类印刷电路板的投资经营。
综上，本所律师认为，发行人本次境外投资已履行必要的境外审批手续。
（3）境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍
1）境外项目运行已取得的许可及完成审批
2023 年 7 月 15 日，泰国澳弘与BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY
COMPANY LIMITED签署《土地预购预售合同》，购置金池工业园 33 号第 24、
25、26、27号地块用于项目建设，前述合同于2024年7月2日在巴真府土地局
完成登记，泰国澳弘已取得前述土地永久产权。
2024年4月4日，泰国澳弘取得相关土地使用及经营许可证，许可证编号
为2-61-0-109-00242-2567。
2025 年 5 月 2 日，泰国澳弘取得泰国工业区管理局（IEAT）出具的《建筑施工、改造或拆除许可证》（编号：0624/2568），准许在金池工业园相关地块上建造建筑物，许可证有效期至2026年5月1日。
根据泰国自然资源与环境部及泰国投资促进委员会公告、泰国文华律师事务
所出具的法律意见书及泰国金池工业园区公司出具的确认文件，发行人本次境外项目无需履行环境影响评估手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目尚在建设过程中，尚未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地法律、法规规定。
2）境外项目运行尚待履行的审批或备案程序
根据《泰国工业区管理局法》等法律、法规及政策性文件、泰国文华律师事
务所出具的法律意见书及公司提供的相关材料，泰国澳弘在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括：A.待项目工厂等建筑建设完工后申请验收，并取得建筑竣工证书；B.待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营，前述待取得或通过的相关行政审查或审批程序不存在可预见的法律障碍。
7-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，发行人尚待取得或通过的相关行政审查或审批程序不存在可预见的法律障碍。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、全球PCB产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，市场
竞争充分，同行业上市公司均在泰国等国家及地区积极扩展产能；发行人开展本次募投项目有助于填补海外产能空白、增强发行人的海外供应能力、提升发行人
在全球PCB行业中的核心竞争力，具有必要性；单双面板和多层板未来系PCB市场需求的主要构成部分，亦是发行人现有产品结构，因此发行人选择单双面板和多层板产品、新增产能规模具备合理性。
2、本次募投项目在泰国新建印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升发行
人的整体生产能力以及完善海外产能布局。本次募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺等方面均同发行人现有业务及产品整体保持一致，在应用领域、下游客户上可能更为广阔，在下游市场方面，本次募投项目新增产能将全部用于海外市场。公司实施本次募投项目不存在重大不确定性。
3、报告期内发行人产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，目前在手
订单较为充足，且大部分客户均为长期持续合作的战略客户，订单延续性较强，与现有重点客户在海外业务合作上有较大的提升空间；随着泰国生产基地建成，发行人可以更好地服务现有客户、拓展新的客户，因此，本次募投项目产能消化措施具备可行性。
4、发行人自成立以来一直注重海外市场的发展与布局，报告期内发行人主
营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%和26.07%，主要为东南亚、欧洲、北美等区域；发行人全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀作为发行人的
境外销售平台，业务全部系向境外客户销售公司产品，运营情况良好；本次募投项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在障碍。发行人对于境外业务及资产内部控制管理合理有效，境外子公司任职的重要岗位负责人由发行人委派担任，内部控制运行有效。
5、泰国当地的政策将会持续支持公司业务发展，不会对本次募投项目实施
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造成政策层面的不利影响，发行人本次募投项目尚在建设过程中，尚未开展实际运营活动，现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，符合当地法律、法规，尚待取得或通过的相关行政审查或审批程序不存在可预见的法律障碍。
二、《审核问询函》第3题：关于前次募集资金情况根据申报材料，1）公司于2020年10月首发上市，2023年3月公司调整首发募投项目的投资总额并结项，将节余资金7986.72万元全部用于永久性补充流动资金。2）截至2024年12月31日，前次募投项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”处于客户导入、多层板及高密度互连积
层板产能爬坡期，尚未完全达产，不适用“是否达到预计效益”。
请发行人说明：（1）公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况；（2）结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口
政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内的定期报告、临时公告、前次募集资金的可行性研
究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，了解发行人变更前次募集资金用途原因及合理性；
2、查阅发行人前次募集资金银行账户银行存款日记账，分析前次募集资金
投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例；
3、获取发行人募投项目所涉及产品在报告期内的产量、销量，查阅PCB行
业及同行业可比公司研究报告，了解PCB行业境内外市场供需情况，查阅发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策是否发生重大不利变化。
（二）核查意见
1、公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，
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实际用于非资本性支出占比情况
（1）公司变更前次募集资金用途原因及合理性经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913号）核准，公司于2020年10月 9 日采取向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3573.10 万股，每股发行价格为18.23元，共计募集资金651376130.00元，扣除发行费用59593419.66元，募集资金净额为591782710.34元。
截至2023年3月15日，公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”及“研发中心升级改造项目”除少量设备尚在调试外，其余均已达到预定可使用状态。
公司在实施“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”和“研发中心升级改造项目”项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序地进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度地节约了募集资金。
公司于2023年3月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：
*调整“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”投资
总额为505236338.72元、“研发中心升级改造项目”投资总额为38018773.96元。
*上述募投项目截至2023年3月15日的节余资金（含理财收益及利息收入）
79867217.89元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所
形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。
7-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）因此，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致，具备合理性。
（2）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况根据《法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”之规定：“（三）募集资金用于支
付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”截至2023年3月15日，前次募集资金投向变更前，募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元拟使用募集累计投入募集非资本性支出序号承诺投资项目实际投资项目资金投资额资金金额金额年产高精密度年产高精密度多
多层板、高密度
层板、高密度互
1互连积层板12054026.6741411.21-
连积层板120万万平方米建设平方米建设项目项目研发中心升级研发中心升级改
25151.602848.58-
改造项目造项目
合计59178.2744259.79-
非资本性支出占比0.00%
前次募集资金投向变更后，公司实际使用募集资金投资项目情况如下：
单位：万元变更后承诺非资本性支出金序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额投资金额额年产高精密度年产高精密度
多层板、高密
多层板、高密度
1度互连积层板50523.6349867.21-
互连积层板120
120万㎡建设
万㎡建设项目项目研发中心升级研发中心升级
23801.883814.18-
改造项目改造项目永久补充流动
3--8089.048089.04
资金项目
合计54325.5161770.438089.04
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非资本性支出占比13.10%
注1：“永久补充流动资金项目”系募投项目结项后节余资金转出，项目结项情况已于
2023年3月23日披露（公告编号2023-011）；
注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万㎡建设项目”截至2025年6月30日因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口尚未达到约定的付款时点，故“实际投资金额与变更后承诺投资金额”存在差异。
由上表所示，公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况。前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8089.04万元，占募集资金总额的比例为13.10%。
综上，本所律师认为，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；公司前次募集资金投
向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8089.04万元，占募集资金总额的比例为13.10%，主要系募投项目结项后节余资金转出，永久补充流动资金所致。
2、结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施
（1）前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况
公司前次募投项目所涉及的产品主要为双面板、多层板、高密度互连积层板，报告期内，公司上述产品的产销情况如下：
单位：万平方米
2025年1-6
产品类型项目2024年度2023年度2022年度月
产量74.61149.46118.1097.88
双面板销量75.05152.69117.04112.23
产销率100.59%102.16%99.10%114.66%
产量13.2729.1226.0415.20
多层板销量13.6929.3422.8414.39
产销率103.16%100.77%87.69%94.69%
注1：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量；
7-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
注 2：多层板包括高密度互连积层板（HDI 板）相关数据。
公司高密度互连积层板（HDI 板）产品尚处于产能爬坡期，尚未完全达产，目前处于小批量生产阶段。综合来看，公司前次募投项目所涉及的双面板、多层板产品产销率处于较高水平。
（2）境内外市场需求情况公司前次募投项目所投产品为双面板、多层板、高密度互连积层板（HDI板），为目前 PCB 市场的主流产品，根据 Prismark 统计及预测，2023 年单双面板、多层板和 HDI 板的需求分别约为 78 亿美元、266 亿美元和 105 亿美元，占比分别约为 11%、38%和 15%，预测 2028 年单双面板、多层板和 HDI 板的需求分别约为90亿美元、330亿美元和142亿美元，占比分别约为10%、36%和16%，其中单双面板、多层板2023年合计金额约为344亿美元，占比为49%，2028年约为420亿美元，占比为46%，占比基本保持稳定，2023年至2028年复合增长率约为4.14%，本次募投项目生产的单双面板和多层板，属于目前公司和市场的主要产品，未来境内外市场对此类产品仍将有稳定和巨大的需求。
近年来，随着新一代信息技术的不断突破，智能化汽车、AI 算力中心等相关电子信息行业需求不断增加，推动了 PCB 产品需求增长，公司紧跟市场需求，积极研发推广新产品，现在公司主营产品主要应用于智能家居、电源能源、汽车电子、工业控制等应用领域，该等领域亦是前次募投项目所对应产品所适用的领域，各领域目前和未来的发展状况如下：
*智能家居
PCB 是智能家居行业不可或缺的重要电子零部件，随着人工智能技术的发展，人工智能和数字助理相结合，推动了智能家居产品的创新升级，同时也为消费者提供了更加便捷和个性化的用户体验，进一步催化了消费需求。根据《2024年智能家居出海洞察研究报告》中，预计2024年全球智能家居市场规模达到
1558亿美元，2017-2024年间年度复合增长率高达21.52%，到2025年全球智能
家居营收规模预计进一步增长至1755亿美元。
全球智能家居营收规模（十亿美元）
7-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
注：数据来源于财信证券
国内市场方面，得益于人均可支配收入的提高和对舒适品质家庭生活的不断追求，智能家居产品的需求持续增长，品类也不断丰富，中国正处于智能家居的快速成长期，根据艾瑞咨询《2023中国智能家居发展白皮书》报告，预计2024年中国智能家居市场规模将达到6821亿元，智能家居市场规模近年增速也明显加快。
中国智能家居市场规模及其增长率（亿元）
注：数据来源于财信证券2025年初，国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，将家电补贴品类从8类扩至12类，
7-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
并从设备更新、消费品以旧换新及回收循环利用等方面发力，刺激家电、家居等领域消费。2024年中央的以旧换新政策，带动补贴覆盖的8大类家电产品实现销售量6200多万台，直接拉动消费近2700亿元。2025年政策加码后，截至2025年4月8日零时，已拉动销售12大类家电以旧换新产品3570.9万台，带动销售
1247.4 亿元。智能家居领域的快速发展将会对 PCB 行业产生持续稳定的需求。
*电源能源
PCB 在电源领域应用广泛，包括开关电源、UPS 电源、AI 服务器电源等普通电源设备以及安防电源、高压电源等特种电源设备的控制系统都需要用到 PCB产品。特别随着人工智能技术的飞速发展引发了对计算能力的巨大需求，AI 服务器电源需求呈现明显增长趋势。
2020-2026年服务器电源市场规模走势
注：数据来源于天风证券研究所
*汽车电子
PCB 产品主要应用于车身控制器、集成逆变器、电池管理系统 BMS、域控
制器、充电桩控制系统、车灯及车灯控制系统、电子助力转向系统、环视摄像头、
激光雷达、功率控制器、车载娱乐系统等。
2019-2023年，全球汽车电子市场保持快速增长态势，中国市场增速快于全球。汽车工业协会数据显示，2023年全球汽车电子市场规模增至22542亿元，
7-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
同比增长5.3%；据中商产业研究院预测，随着汽车电子化水平的日益提高、单车汽车电子成本的提升，全球汽车电子市场规模将迅速攀升，预计2024年全球汽车电子市场规模将达24015亿元。
我国是全球最大的汽车和新能源汽车产销国，近年来，我国汽车电子行业稳步发展，产业能力不断提升。根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国汽车电子行业发展情况及投资战略研究报告》，2024年中国汽车电子市场规模约为1.22万亿元，较上年增长10.95%，预测2025年中国汽车电子市场规模将达到
1.28万亿元。
*工业控制
PCB 是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈发增强，根据 Statista 数据，全球工业自动化市场 2025 年规模将达 2400 亿美元。
注：数据来源于 Statista、国金证券研究所
中国工业自动化市场正加速向智能制造与制造业强国目标迈进，近年来保持稳步增长。随着下游制造业自动化渗透率持续提升，行业需求空间进一步打开。
在此背景下，工业控制领域不断增长的市场需求将带动 PCB 行业进一步扩容。
综上，本所律师认为，公司前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于
7-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，公司产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对公司产品形成稳定的需求，公司前次募投项目所涉产品的境内外市场未发生重大变化，不会影响本次募投项目的实施。
（3）进出口政策变化情况等
报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%、
26.07%，主要涉及的国家有波兰、韩国、印尼、匈牙利等，前述国家或地区未对
公司产品采取贸易摩擦加征关税政策，公司在海外贸易市场上可能面临的加征关税和政策威胁主要来自美国，但公司报告期内直接出口美国的比例未超过三个百分点，占比较小。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，公司通过境外设立生产基地、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。
综上，本所律师认为，发行人前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，全球单双面板、多层板和 HDI 板产值在未来几年仍将保持增长趋势，市场需求亦稳步增长，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，因此前次募投项目实施环境不存在发生重大变化的情况，相关因素不影响本次募投项目实施。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、发行人变更前次募集资金用途的原因主要系发行人首次公开发行股票募
集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；发行人前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，发行人前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为8089.04万元，占募集资金总额的比例为13.10%，主要系募投项目结项后节余资金永久补充流动资金所致；
2、报告期内，发行人前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，发行
人前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，发行人产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持
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一定规模的增长，将对发行人产品形成稳定的需求，其中发行人高密度互连积层板产品由于仍处于客户导入及小批量生产阶段、产能仍处于爬坡期，尚未完全达产。因此，发行人前次募投项目实施环境未发生重大变化，发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策亦未发生重大不利变化，相关因素不影响本次募投项目的实施。
三、《审核问询函》第5.2题：关于其他
请发行人说明：报告期内受到行政处罚具体内容，是否属于重大违法行为，是否严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：
1、查阅了泰国文华律师事务所、赵凯珊律师行及旭龄及穆律师事务所出具
的境外法律意见书；
2、获取并查阅了发行人及其控股子公司海弘电子取得的《合法合规信息核查报告》《企业信用状况证明》等资料；
3、查阅了发行人行政处罚相关文书、缴纳凭证等资料；
4、查阅了常州市新北区龙虎塘街道办事处出具的证明；
5、获取并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；
6、通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府主管部门网站查询发行人及其控股
子公司、控股股东及实际控制人是否存在相关处罚或失信记录；
7、查阅发行人报告期内公开发布的公告信息。
（二）核查意见本所律师已在《补充法律意见书（一）（修订稿）》正文之“三、《审核问询函》之第5.2题：关于其他”对本问询问题进行了回复。
7-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）截止本补充法律意见书出具之日，本所律师在《补充法律意见书（一）（修订稿）》中对《审核问询函》回复的内容及结论未发生变化。
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第二部分：补充报告期间发行人的变化情况
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期限内。
依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称常州澳弘电子股份有限公司统一社会信
913204117737977280
用代码住所常州市新北区新科路15号法定代表人陈定红
注册资本人民币14292.395万元
实收资本人民币14292.395万元
公司类型股份有限公司（上市）印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业经营范围务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2005年6月22日营业期限2005年6月22日至无固定期限登记机关常州市政务服务管理办公室
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人《2025年半年度报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《合法合规信息核查报告》等相关资料，本所律师对发行人本次发行实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定
1、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》相关内容，
发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》相关内容，
本次发行已经发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、根据发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度及发行人编制的报告期各期《内部控制评价报告》、大华会所及容诚会所出具的《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人《募集说明书》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》及大华会所、容诚会所出具的《审计报告》
等相关资料，发行人本次发行可转债募集资金总额不超过58000.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》相关内容，
7-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本次募集资金投资项目为“泰国生产基地建设项目”，发行人本次向不特定对象发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集基金用途，应当依法召集债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、经本所律师核查，如本补充法律意见书正文“第二部分：补充报告期间发行人的变化情况”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、根据《审计报告》及发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍
处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报
告期内发行人组织机构运行情况良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证
明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定。
（4）根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企
7-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由大华会所、容诚会所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人《2025年半年度报告》《募集说明书》及《审计报告》，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办
法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下：
根据《前次募集资金使用情况专项报告》《鉴证报告》《审计报告》、
发行人依法取得的《合法合规信息核查报告》《企业信用状况证明》、发
行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如
下：
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“泰国生产基地建设项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
7-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见书正文“第二部分：补充报告期间发行人的变化情况”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书正文“第二部分：补充报告期间发行人的变化情况”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》《募集说明书》《2025年半年度报告》，发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》《募集说明书》，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》
第十三条第一款第（四）项的规定。
5、如本补充法律意见书正文“第二部分：补充报告期间发行人的变化情况”之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及发行人《2025年半年度报告》，截至报告期末，发
7-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经本所律师对发行人的独立性进行核查，补充报告期间，未发生影响发行人独立性的事项。发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
截至报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
持股数
序号股东姓名/名称持股比例（%）质押/冻结股数（万股）
1杨九红630044.080
2陈定红270018.890
3常州途朗5003.500
4常州途阳5003.500
5张德成75.090.530
6朱丽荣56.160.390
7何科47.030.330
8杨海珍39.54480.280
9华泰证券股份有限公司35.45340.250
10高盛国际-自有资金35.07750.250
截至报告期末，发行人前十名股东关联关系情况如下：
1、陈定红系杨九红女婿，杨九红与陈定红已签署《共同控制协议书》，约
定对发行人实现共同控制。
2、常州途朗合伙人为陈定红及其配偶耿丽娅，耿丽娅为杨九红女儿，陈定
红与耿丽娅合计直接享有常州途朗100%出资份额，陈定红担任常州途朗执行事
7-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）务合伙人。
3、常州途阳为发行人员工持股平台，合伙人均为发行人骨干员工、董事、监事及高级管理人员，并由陈定红担任执行事务合伙人。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的股东名册等资料并经本所律师核查，截至报告期末，杨九红为发行人控股股东，其与陈定红为发行人共同实际控制人，报告期内未发生变更。杨九红、陈定红所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的股本数量未发生变化，持有发行人5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充报告期间，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人的资质、许可证书
补充报告期间，发行人及其境内子公司新取得与主营业务相关的资质、许可证书如下：
公司名称证书认证业务范围颁发机构有效期证书编号
00123En20
能源管理体印制线路板的生产所涉中国质量认证中2025.6.16-2
339R0L/32
系认证证书及的能源管理活动心有限公司026.8.6
00
发行人
质量管理体航空用印制线路板的制必维认证（北京）2025.5.18-2
CN054470
系认证证书造和销售有限公司028.5.17
7-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
环境管理体 印制线路板的生产和相 北京泰瑞特认证 2025.4.24-2 0482025E0
系认证证书 关管理活动 有限责任公司 028.5.19 125R6M
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况经核查，补充报告期间，发行人未新设境外子公司；根据泰国文华律师事务所出具的法律意见书、发行人说明并经本所律师核查，发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
（四）发行人业务的变更情况经核查，补充报告期间，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人《2025年半年度报告》，发行人2025年1-6月的主营业务收入为60028.50万元，占当年营业收入的比例为89.1%。发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力经核查，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，杨九红为发行人的控股股东，杨九红和陈定红为发行人共同实际控制人。
2、直接持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至报告期末，除杨九红、陈定红外，发行人无其他直接持股5%以上股东。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
董事 陈定红、耿丽娅、KEFEI GENG、朱留平、巢静宇、王光惜、郭正洪
监事沈金华、倪爱花、徐海宁
7-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
高级管理人员 陈定红、耿丽娅、KEFEI GENG、姜其斌、唐雪松
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
4、发行人的子公司
截至报告期末，发行人的子公司未发生变化。
5、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级
管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业
截至报告期末，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业未发生变化。
6、报告期内注销、对外转让及减少的关联方
补充报告期间，发行人未新增注销、对外转让及减少的关联方。
（二）关联交易
根据发行人《2025年半年度报告》，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
补充报告期间，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人无其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
补充报告期间，发行人无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
补充报告期间，发行人无关联方往来余额。
经核查，补充报告期间，发行人除董事、监事、高级管理人员薪酬外无其他关联交易。发行人不存在通过关联交易操纵利润、损害公司及公司股东利益的情形。
7-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（三）规范和减少关联交易的措施
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已出具书面承诺。
（四）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序；就报告期内
发生的关联交易，发行人履行了相应的内部决策程序，发行人独立董事对相关事项已出具了独立、公正的独立意见。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明经本所律师核查，发行人主要从事公司的主营业务为
印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
2、经本所律师查验，为避免将来可能发生的同业竞争损害发行人和其他股东的利益，发行人实际控制人杨九红、陈定红已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序，报告期内相关交易已履行发行人内部决策程序，独立董事已发表了独立意见；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具关于规范与减少关联交
易及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容仍然合法、有效。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产
1、土地使用权/所有权
经本所律师核查，补充报告期间，发行人及其子公司不存在新增的土地使用权/所有权。
7-3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2、房屋所有权
经本所律师核查，补充报告期间，发行人及其子公司不存在新增的房屋所有权。
（二）租赁房屋
经本所律师核查，补充报告期间，发行人及其子公司未新增向第三方租赁房屋的情形。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站进行查询，补充报告期间，发行人及其子公司不存在新取得境内外注册商标的情形。
2、发行人的专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登陆国家知识产权局专利业务办理系统进行查询，补充报告期间，发行人及其子公司新取得5项境内外专利，具体如下：
专利权专利专利授权公告序号专利名称专利号人类型申请日日
一种 PCB 板澳弘电
1 的镀锡表面 发明 2024.10.11 2025.7.11 ZL202411415188.6
子处理装置线路板电镀澳弘电实用新
2 用悬挂承载 2024.8.16 2025.7.15 ZL202421998693.3
子型车线路板化学澳弘电实用新
3 镀液检测装 2024.5.29 2025.5.13 ZL202421201239.0
子型置
PCB 板加工海弘电实用新
4 用全自动打 2024.8.19 2025.7.15 ZL202422001855.8
子型靶机一种蚀刻液海弘电实用新
5 过滤除杂装 2024.8.19 2025.5.27 ZL202422001853.9
子型置
3、发行人的著作权
7-3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
根据发行人提供的著作权证书，并经本所律师登陆中国版权保护中心进行查询，补充报告期间，发行人及其子公司新取得3项软件著作权，具体如下：
序权利证书号登记号软件名称登记日期取得方式号人高效防油墨压伤软著登字第
1 2025SR1360120 收板架生产管理 2025.7.25 原始取得
16016318号
澳弘 平台 V1.0
电子 可弯折的 PCB 硬软著登字第
2 2025SR0842413 板性能测试数据 2025.5.22 原始取得
15498611号
采集系统 V1.0改善单面板外形海弘软著登字第
3 2025SR1055051 光洁度的模具生 2025.6.20 原始取得
电子15711249号
产管理系统 V1.0
4、发行人拥有的域名
经本所律师查询，补充报告期间，发行人及其子公司不存在新取得的域名。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》，并经本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）股权投资
经本所律师查验，截至报告期末，发行人共有4家子公司，补充报告期间未发生变更。
经核查，发行人及其子公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《2025年半年度报告》并经本所律师查验，补充报告期间，发行人新增对公司经营构成重要影响的合同如下：
1、采购合同
7-3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司向供应商采购主要原材料以签订框架协议方式为主，通过框架协议项下后续订单具体确定采购产品信息。补充报告期间，发行人及其子公司新增对公司经营构成重要影响的采购框架合同如下：
序号供应商名称采购方采购产品
1广东承安科技有限公司澳弘电子铜球、锡球
2、担保合同
经本所律师核查，补充报告期间，发行人及子公司新增签订但尚未履行完毕的重大担保合同如下：
（1）2025年4月3日，发行人与农业银行新北支行签订《最高额保证合同》（合同编号：32100520250010277），约定发行人为农业银行新北支行与海弘电子自2025年4月1日起至2028年3月31日期间办理各类业务形成的债权提供
最高额担保，担保债权最高余额为一亿元，担保范围包括海弘电子在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（2）2025年6月18日，发行人与中信银行常州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2025信常银最保字第00082号），由发行人为中信银行常州分行与海弘电子在2025年6月18日至2026年5月30日期间所签署的主合同而
享有的一系列债权提供连带责任保证，担保债权最高额限度本金为一亿元，担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债
务利息、迟延履行金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）侵权之债
根据《2025年半年度报告》并经本所律师查验，补充报告期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，截至报告
7-3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除合并报表范围内的母子公司担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除合并报表范围内的母子公司担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人补充报告期间不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售的情况。发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离等情形。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次公司章程的修改已履行
法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
7-3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（一）本所律师经核查后认为，发行人根据公司章程设置了股东大会、董事
会和监事会等决策、监督机构，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师查验，发行人已经制定并实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则符合相关法律、法规的规定。
（三）自2022年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
了6次股东大会、27次董事会及20次监事会。
经查阅发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》《公司章程》的规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充报告期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
税种计税依据税率
增值税境内销售；提供加工劳务；提供租赁服务等13%
城市维护建设税实缴流转税税额7%
20%、16.5%、8.25%、企业所得税应纳税所得额
17%、15%
教育费附加实缴流转税税额3%
7-3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
地方教育附加实缴流转税税额2%
发行人及其子公司存在不同企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称所得税税率
发行人、海弘电子15%
香港昇耀16.5%、8.25%
新加坡昇耀17%
泰国澳弘20%经核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠发行人境外子公司泰国澳弘于2025年5月28日取得泰国投资促进委员会
（BOI） No.68-1062-2-00-1-0 号《投资优惠证书》，根据泰国《投资促进法》规定，符合条件的公司可取得法人所得税免征优惠政策，免税期自首次获得促进性业务活动的收入之日起不超过六年。泰国澳弘自该项促进性业务（多层印制电路板）开始产生收入之日起6年内，其净利润不超过投资额100%的部分（不包括土地成本和营运资金）免征企业所得税。
根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，补充报告期间，除上述情况外，发行人及其子公司享受的其他税收优惠未发生变化。发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《2025年半年度报告》及发行人提供的其他相关资料并经本所律师查验，发行人在补充报告期间取得的政府补助情况如下：
年产高精密度多层《关于组织2022年度江苏省工业和信息产业转型板、高密2025升级专项资金项目申报的通知》（苏工信综合
11195042.02度互连积年[2022]115号）；《2022年度江苏省工业和信息产层板120
1-6业转型升级专项资金（第三批）拟安排项目公示》
万平方米月建设项目
生产技术常州市工业和信息化局、常州市发展和改革委员
219933.08改造项目会、常州市财政局《关于组织申报2024年工业高
7-3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）专项资金质量发展专项资金项目的通知》（常工信综合[2024]56号）；常州市工业和信息化局关于《2024年工业高质量发展专项资金支持智能化技术改造项目投入补助拟奖励项目名单公示》常州市政府办公室《关于印发<深化“三位一体”发展战略促进先进制造业加快发展若干意见>的通知》（常政办发[2017]144号）；常州市工业和信
息化局、常州市发展和改革委员会、常州市科学三位一体技术局、常州市财政局《关于下达2019年“三位
3251006.96专项补助一体”专项资金加快企业有效投入项目资金的通知》（常工信投资[2019]192号）；常州市工业和信息化局、常州市财政局《关于下达2019年“三位一体”第一批项目资金的通知》（常工信综合[2019]113号）等
国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化中央财政部《关于对疫情防控重点物资生产企业产品实施
4167652.52补助资金中央政府收储和鼓励企业适时转产的通知》（发改运行[2020]750号）江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于转发商务部、进口设备财政部2017年度国家外经贸发展专项资金（进口
599668.28贴息贴息事项）申报工作的通知》（苏财工贸[2017]60号）等大中型企江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关
654054.06业互联网于下达2016年省级工业和信息产业转型升级专项化资金指标的通知》（苏财工贸[2016]73号）
常州市工业和信息化局、常州市发展和改革委员年产厚铜会、常州市财政局《关于组织申报2023年工业高印制电路质量发展专项资金项目的通知》（常工信综合
7377801.58板100万[2023]100号）；常州国家高新区（新北区）经济平方米项发展局《关于下达常州市2023年工业高质量发展目专项资金的通知》（常新经企[2023]10号）工业和信江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关息产业支
848214.26于下达2016年省级工业和信息产业转型升级专项
持省专项资金指标的通知》（苏财工贸[2016]73号）补贴企业转型
922000升级扶持资金《关于印发<鼓励企业高质量发展的实施意见>的企业做大通知》（龙街办发[2025]3号）
1030000做强扶持
资金其他项目
1188841.29—
合计
7-3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司的完税情况
根据发行人提供的相关税务资料、《合法合规信息核查报告》以及境外法律
意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充报告期间不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其境内子公司海弘电子提供的《合法合规信息核查报告》、泰国文华律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内子公司所在地环保主管部门网站等公
开网站查询，补充报告期间，发行人及其境内子公司、境外子公司泰国澳弘不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据泰国文华律师事务所出具的法律意见书，泰国澳弘拟开展的印制电路板生产项目已经履行完毕的程序符合泰国当地的法律、法规。
综上所述，本所律师认为，补充报告期间，发行人生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在环保重大违法违规情形，未受到重大行政处罚。发行人募集资金投资项目符合泰国环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量技术监督
根据发行人的说明、发行人及海弘电子取得的《合法合规信息核查报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其
境内子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，补充报告期间，发行人及其子公司不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及海弘电子取得的《合法合规信息核查报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其
子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人的安全生产符合相
7-3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
关法律法规的要求，补充报告期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
经本所律师核查，补充报告期间，发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》，截至
2025年6月30日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额：59178.27已累计使用募集资金总额：61770.43
变更用途的募集资金总额：8089.04变更用途的募集资金总额占比：13.67%
各年度使用募集资金总额：
2020年：296.122021年：15938.98
2022年：25299.802023年：9096.52
2024年：1551.222023年永久补充流动资金：8089.04
2025年1-6月：1498.74
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投项目达到资金额预定可使募集前承募集后承募集前承募集后承与募集用状态日实际投资项实际投资实际投资序号承诺投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金后承诺期（或截止目金额金额额额额额投资金日项目完额的差工程度）额年产高精密年产高精密度
度多层板、
多层板、高密度高密度互连
1互连积层板12054026.6750523.6349867.2154026.6750523.6349867.21-656.432022.12.31
积层板120万平方米建设万平方米建项目设项目研发中心升级研发中心升
25151.603801.883814.185151.603801.883814.1812.302022.12.31
改造项目级改造项目
7-3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
永久补充流
3---8089.04--8089.048089.04-
动资金项目
合计59178.2754325.5161770.4359178.2754325.5161770.437444.91-
注：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”截至2025年6月
30日因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口尚未达到约定的付款时点，故“实际投资金额与募集后承诺投资金额”存在差异。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充报告期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料以及境外律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“信用中国”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明及声明承诺，并经本所律师登录“中国裁判文书网”“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明
及声明承诺，并经本所律师登录“中国裁判文书网”“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
7-3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
二十、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项经核查，报告期内发行人及子公司海弘电子存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形。根据《合法合规信息核查报告》，发行人及海弘电子不存在劳动保障领域、住房公积金缴存方面的行政处罚记录。为进一步保障员工权益，发行人已为外地员工及有住宿需求的员工提供了员工宿舍安排，公司实际控制人杨九红、陈定红已出具相关承诺。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及子公司存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，但报告期内未有劳动保障领域、住房公积金缴存相关行政处罚记录，发行人已就员工权益保障事宜采取措施，且控股股东、实际控制人已出具承诺函，故上述情形对发行人日常生产经营及持续经营能力不构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规中有关公司
向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集说明书》中所引用的
本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；发行人
本次申请向不特定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
7-3-66上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________孙亦涛
负责人：经办律师：_________________沈国权王舒庭年月日
7-3-67
沪公网安备31011802005267号
