联德股份:国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

杭州联德精密机械股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮编：310008

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二〇二五年七月国浩律师（杭州）事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

联德股份、公司指杭州联德精密机械股份有限公司本次激励计划指杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划《激励计划（草《杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计案）》、本次激励计指划（草案）》划草案《杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票（该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通）根据本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员公司向激励对象授予限制性股票的日期（授予日必须为交易授予日指

日）授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本次激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为公司实施本次激励计划事宜指派的经办律师中国指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《杭州联德精密机械股份有限公司章程》元指人民币元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：杭州联德精密机械股份有限公司

根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”或“公司”）

与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受联德股份的委托，作为联德股份的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就联德股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行

有效的法律、行政法规、规范性文件，以及对联德股份本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对联德股份本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对联德股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，不对有关财务、审计、验资等专业事项发表意见。

本法律意见书仅限联德股份向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为联德股份实施本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、公司实行股权激励的主体资格

（一）联德股份目前持有浙江省市场监督管理局于2024年7月22日核发的

统一社会信用代码为 91330100725897521A的《营业执照》，其注册资本为人民币24118.40万元，法定代表人为孙袁，公司类型为股份有限公司（外商投资、上市），住所为浙江省杭州经济技术开发区18号大街77号，营业期限为2001年2月12日至长期，经营范围为“一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；模具制造；模具销售；机械零件、

零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

（二）经中国证监会证监许可〔2020〕3550号文批准、并经上海证券交易

所审核同意，联德股份首次公开发行的6000万股股票于2021年3月1日起上市交易，其证券简称为“联德股份”，证券代码为“605060”。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联德股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，联德股份为中国境内依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2025年7月10日，联德股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经本所律师核查，《杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办

法》第九条要求载明的事项，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人

员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，薪酬委员会将对激励对象名单进行审核。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的来源、数量及分配?

根据《激励计划（草案）》第五章等规定，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票，

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

拟向激励对象授予的限制性股票数量为170.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%；其中，首次授予限制性股票数量165.16万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，占本次激励计划拟授予权益总额的96.70%；预留限制性股票数量5.64万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，占本次激励计划拟授予权益总额的3.30%，具体分配及占比情况如下：

占本次激励计划占本次激励计划获授的限制性股拟授予限制性股草案公告日公司姓名职务

票数量（万股）票总数的比例股本总额的比例

（%）（%）

一、董事、高级管理人员

董事、副总经

周贵福5.002.930.02理职工代表董

张涛1.500.880.01事

潘连彬董事会秘书3.001.760.01

杨晓玉财务总监3.001.760.01二、中层管理人员及核心技术（业152.6689.370.64务）骨干人员（152人）

三、预留部分5.643.300.02

合计170.80100.000.71公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划

草案公告时公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象离职、因个人原因自愿放弃全部或部分获授权益、未在公司规定的期间内足额缴

纳限制性股票的认购款的，视为激励对象自愿放弃获授权益，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的20%、调整后任何一名激励对象获授的公

司股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

8国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：

1．有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2．授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3．本次激励计划的限售期和解除限售安排

9国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、

24个月和36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前

不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予30%售期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予30%售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予

售期登记完成之日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

预留授予第一自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予50%个解除限售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留授予第二自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予50%个解除限售期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

4．本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励计划有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》

第九条第（五）项、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：

1．限制性股票的授予价格

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为10.27元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.27元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）20.54元/股的50%，即10.27元/股；

11国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（二）本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）19.22元/股的50%，即9.61元/股。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下：

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列各项条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

3．满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的公司营业收入（A）或公司扣非净利润（B）进行考核，根据完成情况核算各年度公司层面的解除限售比例。

本次激励计划首次授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下

表所示：

营业收入 A（亿元）扣非净利润 B（亿元）对应考核解除限售期年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bn）（Bn）

第一个解除2025年12.0010.802.001.80限售期

第二个解除2026年13.5012.152.302.07限售期

第三个解除2027年16.0014.402.702.43限售期考核指标完成度解除限售比例

A≥Am X=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X=90%

A＜An X=0

B≥Bm Y=100%

扣非净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=90%

B＜Bm Y=0

公司层面解除限售比例 X或 Y的孰高值

注：1、上述“营业收入”和“扣非净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣非净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所

14国浩律师（杭州）事务所法律意见书

涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值作为计算依据；

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票

于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入 A（亿元）扣非净利润 B（亿元）对应考核解除限售期年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bn）（Bn）

第一个解除2026年13.5012.152.302.07限售期

第二个解除2027年16.0014.402.702.43限售期考核指标完成度解除限售比例

A≥Am X=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X=90%

A＜An X=0

B≥Bm Y=100%

扣非净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=90%

B＜Bm Y=0

公司层面解除限售比例 X或 Y的孰高值

若某一考核期公司未满足上述业绩考核的目标值或触发值，则该期相应不可解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）满足个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

考评结果 A B C D

个人层面100%100%60%0%解除限售比例

15国浩律师（杭州）事务所法律意见书

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公

司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不

能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有关限制性股票的授予与解除限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。

（七）其它内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、公司

/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等作出了明确规定或说明。

本所律师认为，联德股份本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。

综上所述，本所律师认为，联德股份制定的《激励计划（草案）》已包含《管理办法》规定的必要内容；联德股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联德股份就本次激励计划已履行的法定程序如下：

1．联德股份第三届董事会下设的薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及

《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

16国浩律师（杭州）事务所法律意见书2．2025年7月10日，联德股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3．2025年7月10日，联德股份薪酬委员会就本次激励计划相关事项发表

了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，联德股份尚需履行如下程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2．公司董事会在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次

激励计划提交股东会审议。

3．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4．公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

5．股东会以特别决议批准本次激励计划后，董事会应根据股东会的授权办

理限制性股票激励计划实施的相关事宜。?综上所述，本所认为，联德股份就实施本次激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。

四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

17国浩律师（杭州）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计156人，均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后

12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见

并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予部分激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所

有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用合同。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

本所律师认为，联德股份本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

五、本次激励计划的信息披露联德股份将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的

董事会决议、薪酬委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助

18国浩律师（杭州）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》及联德股份出具的说明，并经本所律师核查，激励对象的资金来源均应当为激励对象自筹资金。联德股份承诺，不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象的资金来源的规定合法合规，联德股份承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。联德股份薪酬委员会已发表明确意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次激励计划的制定及主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决?