联德股份:联德股份内幕信息知情人登记管理制度（2026年4月）

杭州联德精密机械股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，公司董事会应保证内幕信息知

情人档案真实、准确和完整。

公司董事长为主要责任人，董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案

的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内

幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确和完整并及时完成报送。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

1第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司及公司能够对其实

施重点影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。

第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七条公司对外提供内幕信息，应遵守《杭州联德精密机械股份有限公司信息披露管理制度》。

第二章内幕信息及其范围

第八条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在法定媒体或上海证券交易所网站上正式公开的事项。

第九条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营范围和方针的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

2（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大

行政处罚，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）新颁布的法律、法规、规章及行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止主要股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）公司变更会计政策、会计估计；

（二十）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司债务担保的重大变更；

（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（二十五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；

3（二十七）公司收购的有关方案；

（二十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的对公司股票交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人及其范围

第十条本制度内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和

外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发

行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的其他人员。

第十一条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第四章登记备案

4第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，

及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。公司向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时向上海证券交易所报备。

第十三条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信

息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

第十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息

的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

会计师事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

5收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律、法规、规范性文件要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记及档案汇总工作。

第十八条公司内幕信息登记备案的管理及流转：

（一）当内幕信息发生时，公司知晓该信息的知情人需要于第一时间报告公

司董事长，董事长召集相关部门负责人及董事会秘书讨论该内幕信息性质、范围、环节，从而确定本次内幕信息知情人范围，董事会秘书根据确定的范围组织相应信息的登记备案和保密工作。

（二）董事会秘书应第一时间组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。

（三）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各

项法律、法规、规范性文件及相关制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十九条公司内幕信息流转的审批程序：

6（一）内幕信息一般应控制在董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人的范围内流转。

（二）内幕信息需要在公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司范围内流转的，需履行必要的审批及登记程序，由主要负责人批准后方可进行流转。

（三）内幕信息需对外报送的，由经办人员及时填写内幕信息知情人档案，经备案后方可对外报送。

第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第二十一条公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异

常波动的，应当向上海证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第二十二条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十三条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知

情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

7第二十五条投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购

及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》的规定应当披露

收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。

公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或上海证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十六条投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，上海证券交易所

对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。

收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。

相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第二十七条公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准

确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关

8规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。

第二十八条内幕信息知情人档案相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，公司相关部门及人员应当予以配合。

第五章保密及责任追究

第二十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第三十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第三十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第三十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。