国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司

首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流

动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江天

正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

等相关法规和规范性文件的要求，对天正电气首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1482号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7100 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币10.02元，募集资金总额71142万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为66035.31万元，上述款项已于2020年8月4日全部到账，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中兴华验字（2020）第510003号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关规定，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公

1司分别与中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行、中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行、上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年9月6日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目“智能型低压电器产品扩产建设项目”实施主体浙江天正智能电器有限公司增资10000万元以投入募投项目建设。

公司及全资子公司浙江天正智能电器有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

（三）募集资金投资项目计划情况

根据《天正电气招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目5369742418.31

2智能型低压电器产品扩产建设项目1528915289

3研发中心建设项目83288328

合计7731466035.31

（四）募集资金实际使用情况

1、截至2022年11月30日，募集资金专项账户存储情况

开户主体开户银行银行账号资金用途余额（元）浙江天正电中国建设银行股份基于中国制造2025方向

气股份有限有限公司乐清柳市33050162756409605066的低压电器产能扩建项219509065.29公司支行目浙江天正电中国工商银行股份

气股份有限有限公司乐清柳市120328222920055559145522003.55公司支行智能型低压电器产品扩产建设项目浙江天正智中国工商银行股份

120328222920088885131092745.66

能电器有限有限公司乐清柳市

2开户主体开户银行银行账号资金用途余额（元）

公司支行浙江天正电上海农村商业银行

气股份有限股份有限公司浦东50131000815290702研发中心建设项目10754980.26公司分行

合计306878794.76

注：用于临时补充流动资金的闲置募集资金10000万元尚未归还至募集资金专户。

2、截至2022年11月30日，募集资金使用与节余情况

单位：万元募集资金理财收益募集资金剩余募集募集资金累计投入及利息收已支付金应付未付累计投入资金总额实施项目名称承诺投资比例入扣减手

额 A 金额 B 金额* * =* -* + 进度

金额*（%）*续费净额

=A+B *

/**基于中国制造

2025方向的低拟结

42418.3121971.757747.2529719.0070.06%1504.3514203.66

压电器产能扩项建项目智能型低压电拟终

器产品扩产建15289.003144.271103.634247.9027.78%516.7411557.84止设项目研发中心建设拟结

8328.002410.031386.553796.5845.59%157.534688.95

项目项

总计66035.3127526.0510237.4337763.48-2178.6330450.45-

注1：剩余募集资金包含用于临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10000万元；

注2：募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准。

注3：上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

二、募集资金投资项目结项及终止的基本情况和原因

（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况和原因

31、基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目

（1）募投项目基本情况根据《天正电气招股说明书》，“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”的建设内容主要包括：新建生产厂房52496平方米；添置微断精益3.0智

能组装测试生产线、祥云系列产品精益3.0智能装配线、框架断路器智能装配检测

包装线、新型接触器自动装配检测包装线、互感器自动装配检测包装生产线、智

能仪表自动组装与检测线、微断自动组装与检测机器人、塑壳断路器装配机器人、

零部件自动仓储配送系统、智能质量信息统计分析系统、超声波无损探伤仪、视

觉检测与智能检测设备、自动耐压测试台、热变形试验机等先进高效可靠适用的

生产、检测设备；新建立体仓库，建立智能工厂混合云平台、MES 生产执行系统及移动 APP、智慧物流控制系统（含 AGV）、设备接口云数据采集 SCADA、智慧能源及环境监控系统等信息化系统；完善厂区公用动力配套系统等。项目实施主体为天正电气。该募投项目原计划投资53697万元，其中建筑工程为10978万元，设备及安装工程为29727万元，其他费用为3207万元，铺底流动资金为9785万元，建设周期为2年。项目完成后将形成新增年产9104万套低压电器产品的生产规模。

该项目募集资金承诺投资金额为42418.31万元。截至2022年11月30日，已累计投入募集资金29719.00万元（含公司已签订合同但应付未付款7747.25万元，后续将按合同约定的付款日期从募集资金专户中支付），投入比例为70.06%，募集资金节余金额14203.66万元（含理财收益及利息收入扣减手续费净额

1504.35万元）。

（2）项目结项原因公司已在乐清经济开发区原有厂区内完成新建52496平方米生产厂房；投入

建设完成了零件制造数字化车间、终端电器数字化车间、配电电器数字化车间与智慧物流中心。主要投入微断精益3.0智能组装测试生产线、祥云系列配电产品精益3.0智能装配线、框架断路器智能装配检测包装线、双电源自动检测包装生产

线、互感器自动装配检测包装生产线、智能仪表自动组装与检测线、及各类机器

人装配专机等生产设备。在质量检测方面增加了机械性能、电气寿命、可靠性，大

4电流、直流等检验设备及电子扫描设备、超声波无损探伤仪、视觉智能检测设备

等先进高效可靠适用的新一代检测设备；新建智慧物流中心，含托盘立体仓库、箱式多穿库、提升机、机器人拆垛与传输分拣线、货到人拣选设备、配套 AGV 小车，WMS、WCS 等软硬件系统。在信息系统建设方面建立了智能工厂混合云平台、MES生产执行系统及移动APP、智慧物流控制系统、设备接口云数据采集SCADA、智慧能源及环境监控系统等信息化系统等。完善厂区公用动力配套系统。

募投项目建设已实施完成，并已达到预定可使用状态。新建厂房已经完成总体竣工验收并已投入使用，项目新增的主要设备及配套设备也已完成安装并投入使用，生产规模已形成年产7359万套低压电器产品，已接近“形成年产9104万套低压电器产品的生产规模”目标。因此，公司拟将“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”项目结项，并将该募投项目结项后剩余募集资金人民币

14203.66万元（含理财收益及利息收入扣减手续费净额1504.35万元）全部用于

永久补充流动资金。

（3）募集资金节余的原因

1）在项目实施过程中，公司在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。募集资金节余的具体情况如下：

单位：万元募集资金实际投入金投资原预算占总投节余金额承诺投资额（含未支节余原因内容投资额资比例*=*-*金额*付尾款）*

已完成原计划投建的厂房、立体库及室外工程；

建设基础设施已正常投产使用，达成投资预期。节余

1097820.44%1097891531825

工程原因为：公司进行招投标和采购商务谈判等手段，合理控制工程造价。

设备投入基本达成预定目标。节余原因为：合理设

优化设备、产线设计方案，尽可能做到经济高效；

备、

2972755.36%29727205669161优选国内领先厂家设备，设备性价比更高；在保

安装

证基本产能达成前提下，受疫情影响，部分硬件工程

与软件放缓采购。具体如下：

5募集资金实际投入金

投资原预算占总投节余金额承诺投资额（含未支节余原因内容投资额资比例*=*-*金额*付尾款）*

* 配电产品：a、塑壳断路器产品升级后，拟计划投入4条产线，为提升已有资产利用率，对原有

2条塑壳断路器自动化产线做了升级改造；随着

用电需求多样化，公司扩大了配电产品族种类，产品型号集中度有所降低，考虑合理的投入产出比，后续增量以普通产线满足，暂缓此项1400万元投入；b、综合考虑当下电子式塑壳断路器的

销量、产线的技术成熟度、产线投入性价比等因素，暂不符合公司投资回报要求，因此暂缓投入，此项减少了800万元投入。

*终端产品：设备投入已经超额完成，投入了建成终端智能工厂所需的各类设备，部分产线设备投入金额与预期存在差异，主要系根据产能配套需要，设备与产线重新做了组合调整，设备实际采购价格与预估价格之间存在差异。

*控制产品：计划投入3096万元，实际投入698万元，主要因房地产市场不景气及部分工控类产品被电子类产品替代等因素，公司目前工控类产品销售业绩下降，产能相对过剩，从而减少了对接触器、小型继电器等控制类产品的生产设备投入，以规避设备闲置风险。

*信息化：计划投入5000万元，实际投入2020万元。主要原因：a、部分系统选择国产化产品替代，部分系统公司内部团队已具备开发能力，自主开发完成，使得费用投入降低；b、部分系统受宏观经济环境、疫情影响，项目启动与费用投入的覆盖范围做了优化调整，根据实际情况分阶段分步骤延缓。

*其他：与2017年时该项目规划开始相比，实际执行的市场环境与技术水平发生了较大变化，公司根据变化情况做了相应调整。

其他

32075.97%-

费用

铺底1713.3101713.31

流动978518.22%由公司自有资金支付资金

6募集资金实际投入金

投资原预算占总投节余金额承诺投资额（含未支节余原因内容投资额资比例*=*-*金额*付尾款）*

合计53697100%42418.312971912699.31-

2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，理财收益及利息收入扣减手续费净额为1504.35万元。

2、研发中心建设项目

（1）募投项目基本情况

研发中心建设项目实施主体为天正电气，通过新建研发中心，添置先进高效、可靠、适用的研发实验设备、检测设备、研发及分析所需的软件和硬件，并建设技术研发中心内供电、供水等公用配套设施和生活设施，建成一个集科研、开发、检测试验、新产品试制生产于一体的研发中心。该募投项目原计划投资8328万元，其中建筑工程为220万元，软件、工艺设备及安装工程为6484万元，其他费用为

1624万元，建设周期为2年。

截至2022年11月30日，已累计投入募集资金投入3796.58万元（含公司已签订合同但应付未付款1386.55万元，后续将按合同约定的付款日期从募集资金专户中支付），投入比例为45.59%，募集资金节余金额4688.95万元（含理财收益及利息收入扣减手续费净额157.53万元）。

（2）项目结项原因

该募投项目已建设完成，并已达到预定可使用状态。研发中心建设已经完成总体竣工验收，并已投入使用；研发实验设备、检测设备及配套设备等已完成采购安装并投入使用。因此，公司拟将“研发中心建设项目”项目结项，并将该募投项目结项后剩余募集资金人民币4688.95万元（含理财收益及利息收入扣减手续费净额157.53万元）全部用于永久补充流动资金。

（3）募集资金节余的原因

71）在项目实施过程中，公司在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。募集资金节余的具体情况如下：

单位：万元原预实际投入金节余金投资内算投占总投

额（含未支额*=节余原因容资额资比例付尾款）**-*

*

因研发中心场地微调，增加隔楼等成本增加，人力成本建筑工及建筑材料成本也逐年上升，建筑工程厂房改造最终

2202.64%337.69-117.69

程议价258万元。后续增加试弱电、消防、试验班台、广告、装修79.69万元。

*项目执行过程中，以降本增效为原则，在保证质量的前提下，通过技术方案优化、采购商务谈判等手段，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出共约1200万元，其中产品可靠性检测装置因与河北工业大学联合开发节省670万元、直流动作特性实验台和电寿命测试台通过技术方案优化及采购商务谈判分别节省250万元和120万元。

* 项目原计划投入的设备，如小型 CNC 数控机、零部件机加工设备等，因公司生产车间已具有相关设备，为充分利用公司现有资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资，节省投资约 316 万元；如 3D 快速成型等高价值设备，公司附近的外部资源充沛，委外软件、

加工或检测比自投设备更经济，此项节省投资约100万工艺设

648477.86%3448.893035.11元；如高压直流检测、逆向工程导流台等设备，投资大，

备及安

目前研发过程需求度不高，本着合理、有效、节约的原装工程则，暂停投入，节省投资240约万元。

*项目原计划中软件投资部分，通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校的仿真软件资源及人才联合项目开发，节省仿真软件投资费用约330万元；在保证技术研发水平和产品开发能力的前提下，一方面提高软硬件集约化、复用率水平，减少了研发测试设备及软件的采购，通过合理设计提高了软硬件使用效率，节省软件费用投资约99万元。

*在政府大力支持下，电力公司将高压电力线架设到厂门口，不需要再单独架设专线供电，与工厂供电并线使用，节省变电、配电等电力系统投资约449.5万元。

8原预

实际投入金节余金投资内算投占总投

额（含未支额*=节余原因容资额资比例付尾款）**-*

*

*政府为支持企业发展，在电力系统上给予大力支持，将电网升级并将电力线架设到厂门口，研发中心实验室不需要再单独架设专线供电，与工厂供电并线使用，其他费节省场外电力专线投资约1000万元。

162419.50%101614

用

*项目执行过程中，严格过程控制、监督和管理，项目过程中未发生重大变更，也未发生意外事故等。原计划中的基本预备费471万元未使用。

合计8328100%3796.584531.42-

2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，理财收益及利息收入扣减手续费净额为157.53万元。

（二）本次终止的募集资金投资项目基本情况和原因、前期相关信息披露情况

1、智能型低压电器产品扩产建设项目基本情况和拟终止的原因

（1）募投项目基本情况智能型低压电器产品扩产建设项目实施主体为公司全资子公司浙江天正智能电器有限公司。项目原计划投资15289万元，其中建筑工程为110万元，设备及安装工程为11431万元，其他费用为881万元，铺底流动资金为2867万元。项目完成后形成将新增年产1712.67（万极、台）智能型低压电器产品的生产能力。

该项目主要是基于对于智能配电系统快速增长需求判断，新增新型小型断路器、新型塑壳断路器、新型万能式断路器、电子模块及组件等及为前述产品配套电子

线路板加工、零部件焊接加工、塑料外壳注塑，及配套的模具加工设备等。

项目建设规划为：先投产品产线满足成品生产需求，再投零件注塑加工、部件焊接、线路板生产设备，最后投配套的模具加工设备。该项目规划建设期为24个月，规划建设内容和时间、实际建设时间具体如下：

9项目规划建设内容项目规划建设时间项目实际建设时间建设情况

产品产线2020.8-2021.72020.8-2021.7基本完成

注塑加工2020.8-2021.122020.8-2021.10完成部分

核心零部件配套焊接2021.7-2022.11--

线路板生产2021.7-2022.11--

模具加工配套2022.1-2022.12--

智能型低压电器产品扩产建设项目各年度募集资金投入进度情况具体如下：

单位：万元

2020年2021年2022年

募集资金承诺投资总额投入金额投入进度投入金额投入进度投入金额投入进度

152891360.228.90%2383.9715.59%503.713.29%目前，该项目已添置了新型小型断路器生产车间（5条精益2.0自动生产线、15条精益生产线，瞬时台、半自动延时台、自动漏电检测台等单机设备60台），配电电器产品生产车间（4条新型塑壳断路器精益2.0生产线，3条普通装配生产线，瞬时台、延时台、50kA 分断测试检测设备等单机设备 20 台），扩大注塑车间规模（新增注塑机20台及其配套生产辅助设备30台）；完善厂区公用动力配套系统。该项目投入目前已新增年产500（万极、台）智能型低压电器产品的生产能力。

受宏观经济下行及新冠疫情反弹影响，募投项目的设备在投入节奏与技术选型方面有所延迟。特别是2022年上半年，上海等城市的疫情封控对行业需求影响较大，部分募投项目设备也延迟交付，较大程度导致该募投项目投资缓慢。公司在2020年投入1360.22万元，2021年投入2383.97万元，2022年投入503.71万元，目前已形成年产500（万极、台）智能型低压电器产品的生产能力，并已经投入生产和实现销售，产能现已较为饱和；同时，随着温州“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”逐步达产，部分智能型低压电器产品也可由温州基地的产能形成覆盖。为提升公司产能利用率，合理分摊固定资产的投入成本，智能型低压电器产品扩产建设项目的线路板加工设备、注塑设备、焊接车间设备、模具加工设备等零部件生产相关的固定资产后续不再继续投入。

10截至目前，该项目已累计投入募集资金总额4247.90万元（含公司已签订合同但应付未付款合计1103.63万元，后续将按合同约定的付款日期从募集资金专户中支付），投入比例为27.78%，募集资金节余总额11557.84万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额516.74万元）拟不再投入该募投项目。

实际投入金额（含未支序号投资内容原计划投资金额(万元)备注付尾款）（万元）建筑工程系自有资金

1建筑工程110-

支付

2设备及安装工程114314247.90-

3其他费用881--

4铺底流动资金2867--

合计152894247.90-

（2）募投项目拟终止的原因

1）市场情况发生较大变化

公司智能型低压电器产品扩产建设项目的所属行业为制造业下属配电开关控

制设备制造，主要产品为新型小型断路器、新型塑壳断路器、新型万能式断路器、电子模块及组件。受宏观经济、地产行业调控及疫情影响以及原材料价格维持高位，近年低压电器市场环境发生了较大变化，智能型低压电器产品市场增长不及预期。

A.下游房地产市场环境发生较大变化

建筑行业是低压电器最大的下游市场。2022年以来，受宏观经济下行、新一轮新冠肺炎疫情反弹以及前期调控政策对市场传导作用的滞后显现等因素影响，国内房地产市场运行低落，行业供需仍处弱势，建筑行业对低压电器产品的需求有所减少。同时，受部分地产商自身经营情况发生变化，导致公司低压电器产品在工业及民用建筑领域业绩下降较多。

根据国家统计局数据，2022年1-11月份，全国房地产开发投资123863亿元，同比下降9.8%；2022年1-11月份，商品房销售面积121250万平方米，同比下降

23.30%，商品房销售额118648亿元，下降26.60%。自2022年以来，房地产开发

11投资、商品房销售面积及销售额均累计实现负增长，房地产开发景气指数发生大幅下滑。

12B.新冠疫情在 2022 年的较大影响

2020年以来，新冠疫情对公司销售渠道的布局影响较大，市场环境较之前发生较大变化。特别是2022年上半年，上海等城市的疫情封控对行业需求影响较大，部分募投项目设备也延迟交付，较大程度导致该募投项目投资缓慢。公司认为，若在新冠疫情不断反弹的情形下，继续实施该募投项目，建设成本较高，新增项目产能产生的效益将不足以消化新增资产的折旧和摊销费用，可能对公司经营业绩产生负面影响。此外，受新冠疫情和市场环境的影响，公司需储备更多资金应对未来不确定性。

C.与建筑行业相关的新增订单情况

公司建筑行业主要客户为大型房地产企业，公司上市以来，建筑相关行业的各季度新增订单情况如下表所示：

单位：万元

项目 22Q3 22Q2 22Q1 21Q4 21Q3 21Q2 21Q1 20Q4新增订单3948441547320873505645273635214357042252

自公司上市以来，公司在建筑行业相关的各季度新增订单同比呈下降趋势，与近年来房地产行业的发展趋势基本一致。公司所处低压电器行业的下游客户主要集中于建筑行业，受近年来房地产行业基本面迅速下行、房企信用事件加速发

13生影响较大。如未来房地产市场继续发生大规模的不景气情况，固定资产投资将

被延缓或减少，公司新增订单同比将存在继续下降的风险，可能会对公司经营造成不利影响。

D.原材料价格维持高位

公司产品的主要原材料如铜、银、塑料粒子等的价格自2020年开始大幅上涨，

2022年虽有波动，但价格中枢仍然维持高位，产品制造成本增加较多，造成销售

毛利率同比下降。

14E.公司产品市场竞争加剧近几年，数字化正在重塑各行各业，5G、数据中心、人工智能、新能源汽车及充电桩等新型基础设施建设频频涌现，低压电器随之步入新时代。与此同时，在“双循环”“新基建”叠加“双碳”新格局下，低压电器作为高潜力行业，于

2021年市场规模达到约1000亿，市场竞争也愈发激烈。目前，我国低压电器行业中，受国产化替代及建筑企业采购压力，各企业为了争夺市场份额，在行业内实施市场价格战，导致市场竞争进一步加剧。

F.同行业产品毛利率情况

公司智能型低压电器产品扩产建设项目所生产产品主要属于配电电器、终端

电器产品，相关行业上市公司配电电器、终端电器产品近几年毛利率情况如下：

公司名称相关业务2021年2020年2019年配电电器25.66%29.10%32.63%天正电气

终端电器21.42%27.71%26.70%

配电电器29.56%34.33%36.06%正泰电器

终端电器28.51%31.58%32.94%

配电电器34.96%42.72%44.23%良信股份

终端电器41.56%42.24%41.08%

注：相关数据选自同行业上市公司相关年报。

15从上表可以看出，近两年同行业上市公司产品毛利率呈逐步下降趋势，相关

产品市场竞争日益激烈。

2）公司现有产能满足配套客户需求公司位于乐清经济开发区的盐盘厂区（即募投项目“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”）已于2022年逐步达产，后续可以承接部分智能型低压电器业务。公司现有产能已能满足当前配套客户需求，因此智能型低压电器产品扩产建设项目无需进一步投资。

公司拟终止的智能型低压电器产品扩产建设项目所生产产品主要属于配电电

器、终端电器产品，上市以来产能、产量及销售量情况如下：

单位：万台、万极

项目2020年2021年2022年1-9月产能585.33700.44544.22

产量597.86629.74321.78

配电电器销量566.58623.53337.85

产能利用率102%90%59%

产销率95%99%105%

产能10144.2112104.1611919.60

产量10007.8710760.776526.22

终端电器销量9430.0810464.276630.02

产能利用率99%89%55%

产销率94%97%102%

从上表可以看出，公司配电电器、终端电器产品的销量受市场影响在2022年有所下降，产能利用率呈逐年下降趋势，2022年1-9月的产能利用率降为59%和

55%，现有产能已经基本满足销售需求。

公司所属的低压元器件制造行业属于资金密集型行业，固定资产投资较大，折旧金额相对较高，对公司经营业绩影响较大。2021年，公司计提的固定资产累计折旧4056.60万元，占净利润的比例为37.24%。鉴于目前项目产能利用率较低，

16如果公司继续使用剩余募集资金投入该项目，新增项目产能产生的效益将不足以

消化新增资产的折旧和摊销费用，可能对公司经营业绩产生负面影响。

综上所述，2022年以来，受宏观经济下行、新一轮新冠肺炎疫情反弹以及前期调控政策对市场传导作用的滞后显现等因素影响，导致公司低压电器产品在工业及民用建筑领域订单同比下降较多。但考虑因疫情引发的偶发性因素，项目的后续发展规划还需进一步观察决定。至2022年四季度，下游部分大中型房地产企业频繁爆发信用事件，房地产行业低落，仍未见好转，公司相关产品的销售情况没有明显回升，产能利用率仍在较低水平，且预计未来短期内难以扭转。经公司审慎评估，认为项目所面临的市场变化已超出《项目可行性研究报告》所预判程度，原《可行性研究报告》的风险应对措施已无法应对该项目目前面临的风险，截至2022年12月该募投项目的可行性已发生了较大变化，且公司现有产能满足配套客户需求，公司对目前市场情况进行研判后做出经营规划，为控制经营风险、减轻成本折旧造成的经营风险，合理提高募集资金使用效率，公司拟将该项目终止。

2、前期募投项目规划的审慎性和本次终止募投项目的合理性

（1）前期募投项目规划的审慎性

智能型低压电器产品扩产建设项目于2017年立项，由浙江省嘉兴市秀洲区发展和改革局同意备案（项目代码：2017-330411-38-03-065906-000）。公司对智能型低压电器产品扩产建设项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由浙江省机电设计研究院有限公司出具了《智能型低压电器产品扩能建设项目可行性研究报告》，对智能型低压电器产品扩产建设项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》。

综上，公司对智能型低压电器产品扩产建设项目进行了充分论证并履行了必要的审批程序，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。

（2）本次终止募投项目的合理性

17如前所述，由于受宏观经济、地产行业调控及新冠疫情等因素在2022年上半

年的相互叠加影响，低压电器市场环境在2022年发生了较大变化，公司的智能型低压电器产品市场增长不及预期；且公司主营业务产品的产能利用率呈逐年下降趋势，现有产能基本满足销售需求。因此，如果公司继续使用剩余募集资金投入该项目，新增项目产能产生的效益将不足以消化新增资产的折旧和摊销费用，可能对公司经营业绩产生负面影响。

综上所述，公司终止募投项目实施是合理的。

3、该募投项目前期的信息披露情况

如前所述，公司认为该募投项目的后续推进受到较大影响，并在2022年半年度募集资金使用专项报告中进行了披露：“受宏观经济、地产行业调控及疫情影响，低压电器市场环境发生了较大变化，建筑等行业客户对低压电器产品的需求下降，智能型低压电器产品扩产建设项目的推进受到影响。”（具体公告详见《浙江天正电气股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

三、剩余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项及终止后剩余的募集资金总计30450.45万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，包括对公司现有生产设备的更新换代、技术升级改造和补充公司营运资金等。

公司募集资金投资项目结项及终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，

确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

183、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险

投资及为他人提供财务资助。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

四、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

公司本次拟结项及终止首次公开发行股票募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

五、履行的审议程序

公司于2022年12月28日召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司对首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据

募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文

19件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对首次公开发行股

票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司此次结项“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”和“研发中心建设项目”，终止“智能型低压电器产品扩产建设项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天正电气本次首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次天正电气首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

20（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）

保荐代表人：

洪华忠赵崇安国泰君安证券股份有限公司年月日

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