天正电气:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

浙江天正电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的

法律意见

浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：

本公司、公司、天正指浙江天正电气股份有限公司电气限制性股票激励计浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励

划、本激励计划、本指计划次激励计划《浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划》指励计划》

本次调整/本次激励调整本次激励计划首次授予限制性股票数量、激励对指计划调整象和授予价格公司根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性

首次授予/本次授予指股票《浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激《激励对象名单》指励计划首次授予激励对象名单》

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《浙江天正电气股份有限公司章程》《公司考核管理办《浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激指法》励计划实施考核管理办法》

本所指北京德恒（杭州）律师事务所本所律师指最终签署本法律意见的承办律师《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股本法律意见指份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》

元/万元指人民币元/万元

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的

法律意见德恒（杭）书（2023）第06003号

致：浙江天正电气股份有限公司：

北京德恒（杭州）律师事务所接受天正电气的委托，为公司实施2023年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非

法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖

章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、

完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随

同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权

（一）2023年3月30日，天正电气第八届董事会第二十五次会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票相关的议案。关联董事已对相关议案回避表决。

（二）2023年3月30日，天正电气独立董事就公司《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划；同意该议案，并同意提交股东大会审议。

（三）2023年3月30日，天正电气第八届监事会第十七次会议审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对上述议案发表了监事会意见，监事会同意公司实施本次激励计划。

（五）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为2023年4月1日至2023年4月10日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江天正电气股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2023-020），认为列入《激励对象名单》人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司

2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（六）2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。

（六）2023年5月18日，天正电气召开2022年年度股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（七）根据股东大会对董事会的授权，2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。

（八）2023年6月5日，公司独立董事对调整本次激励计划调整和首次授予发表了独立意见。

（九）2023年6月5日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

本所律师认为，公司就本次调整与首次授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

根据《激励计划》、公司第九届董事会第二次会议决议、公司第九届监事会

第二次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

鉴于《激励对象名单》中原首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因

自愿放弃拟授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的

部分限制性股票、1名激励对象因离职不再符合激励条件，共涉及14.60万股限制性股票。公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由122人调整为116人。

董事会将上述14.60万股中的6.50万股分配给其他激励对象、余下的8.10万股

调整至预留部分。本次激励计划拟授予的限制性股票总数600.00万股不变，其中首次授予部分由496.40万股调整为488.30万股，预留部分103.60万股调整为

111.70万股。

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

分配议案，以公司总股本401000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。2023年5月26日，公司披露了2022年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为2023年5月31日，除息日为2023年6月1日。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，应对公司股权激励计划首次授予价格进行调整。派息之后首次授予价格按如下公式调整：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述公式，本次激励计划调整后的首次授予价格由4.02元/股调整为

3.77元/股。

调整后的激励对象名单及分配情况如下：

授予数量占股权激励计划占授予时总姓名职务（万股）总量的比例股本的比例

周光辉董事、副总经理45.007.50%0.11%

葛世伟董事、副总经理25.004.17%0.06%

方初富董事、副总经理25.004.17%0.06%

李珊珊副总经理25.004.17%0.06%

黄渊财务总监、董事会秘书20.003.33%0.05%

核心骨干（111人）348.3058.05%0.87%

首次授予合计488.3081.38%1.22%

预留111.7018.62%0.28%

总计600.00100.00%1.50%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次授予的具体情况

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（一）授予日1.2023年5月18日，天正电气召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

2.2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定以2023年6月5日为首次授予日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次

限制性股票激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。

本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）授予对象、授予数量和授予价格1.2023年5月18日，天正电气召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2.2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为人民币3.77元/股。

3.2023年6月5日，独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票相关事

项发表独立意见，认为公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法

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2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意确定以2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。

4.2023年6月5日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为人民币3.77元/股。

本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的条件根据天正电气2022年年度股东大会审议通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。