天正电气:2023年度独立董事述职报告（郑晶晶）

浙江天正电气股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人郑晶晶作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2023年4月27日、2023年5月18日分别召开第八届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举朱利宏、沈福俊、董雅姝为公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月18日至2026年5月17日。

第八届董事会独立董事王桦、李长宝、郑晶晶任期自2020年6月29日至

2023年5月18日，任期届满后不再担任公司独立董事。

（一）工作履历、专业背景及兼职情况郑晶晶，女，1976年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海御泓经典股权基金管理有限公司财务总监，汉偕德投资（上海）有限公司执行董事兼总经理，汉偕德投资咨询（北京）有限公司执行董事兼总经理，欧之星（苏州）医疗器械有限责任公司执行董事兼总经理，公司独立董事。现任上海御瀚置业有限公司执行董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议，对会

议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

1．出席董事会会议情况

应参加董事会亲自出席委托出席缺席姓名

（次）（次）（次）（次）郑晶晶4400

2．出席股东大会情况

姓名应参加股东大会（次）出席（次）缺席（次）郑晶晶220

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会审计委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。2023年，本人任期内参加董事会专门委员会的具体情况如下：

召开日期会议届次会议内容2023-04-17第八届董事会审计审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报委员会第九次会议告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的建议》《2023

年第一季度报告》

2023-04-17第八届董事会战略审议通过《董事会战略委员会2022年度履职报告》

委员会第五次会议

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年

12月8日修订了公司《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议职责权限。

2023年，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

在2023年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对对外担保、资金占用、募集资金使用、董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬、

出售资产、股权激励、聘任会计师事务所、利润分配等事项进行监督和核查。2023年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人及其他独立董事与公司内审部就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升。作为董事会审计委员会主任委员，本人与外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状

况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审会计师事务所进场前，本人听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展，和其他需要关注的重大事项等，在公司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能。

（五）维护中小股东权益情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信息披露工作及上证 e互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。本人出席公司2022年年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）在公司现场工作的时间、内容

2023年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司

进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和规范运作情况。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人对对外担保、资金占用、募集资金使用、董事会换届、高级管

理人员聘任及薪酬、出售资产、股权激励、聘任会计师事务所、利润分配等事项

进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2023年公司没有发生违规对外担保的情形，不存在控股股东、实际控制人

及其关联方违规占用公司资金的情况。

（二）募集资金的使用情况

2023年公司募集资金的使用符合相关存放和使用规定，不存在变相改变募

集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）董事会换届、高级管理人员聘任以及薪酬情况2023年1月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。本人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。董事会秘书及副总经理的聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2023年4月27日，公司第八届董事会第二十六会议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。本人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。第九届董事会非独立董事和独立董事的推荐、审查、提名和表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。

公司2022年度公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司

章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）出售资产情况2023年2月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让位于乐清市柳市镇后街工业区的土地使用权、厂房（含配电设施变压器）的议案》。

公司转让位于乐清市柳市镇后街工业区的土地使用权及厂房（含配电设施变压器）

事项审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价遵循公平合理的原则，有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，符合公司未来的经营规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）股权激励情况2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（六）聘任会计师事务所情况2023年4月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事

务所事项发表了独立意见。

（七）财务会计报告及定期报告情况本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。2023年的本人任期内，公司编制并披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

（八）利润分配及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（十）信息披露的执行情况

公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相

关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露。

（十一）内部控制的执行情况

2023年4月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了公司截止

2022年12月31日的《内部控制评价报告》。

2023年，督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积

极推进公司内控体系不断完善。四、总体评价和建议