天正电气:2024年年度股东大会会议资料

浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

浙江天正电气股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

（股票代码：605066）

2025年4月浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会须知.........................................1

2024年年度股东大会议程.........................................2

议案1：2024年度董事会工作报告.....................................4

议案2：2024年度监事会工作报告.....................................8

议案3：2024年年度报告及摘要.....................................11

议案4：2024年度财务决算报告.....................................12

议案5：2024年年度利润分配议案....................................15

议案6：关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案.........................16

议案7：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案.............................17

议案8：关于增补独立董事的议案......................................18

2024年度独立董事述职报告（朱利宏）..................................20

2024年度独立董事述职报告（沈福俊）..................................24

2024年度独立董事述职报告（董雅姝）...............................会会议资料

2024年年度股东大会须知

为确保浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东

或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有

表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。

四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。

六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师共同负责计票和监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，

场内请勿吸烟、大声喧哗。

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2024年年度股东大会议程

一、会议召开方式、时间、地点及投票方式

会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议时间：2025年4月18日14:00

现场会议地点：上海市浦东新区海阳西路 666 弄 18 号前滩信德中心 27F 会议室

网络投票时间：2025年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

主持人：董事长高天乐先生

现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、宣读、审议议案

（1）审议《2024年度董事会工作报告》

（2）审议《2024年度监事会工作报告》

（3）审议《2024年年度报告及摘要》

（4）审议《2024年度财务决算报告》

（5）审议《2024年年度利润分配议案》

（6）审议《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

（7）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

（8）审议《关于增补独立董事的议案》

3、听取《2024年度独立董事述职报告》

4、股东发言提问

5、现场会议投票表决

6、宣布现场表决结果

7、现场休会，等待网络投票结果

8、现场复会，宣读并签署会议决议

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9、律师发表法律意见

10、签署会议相关资料

11、主持人宣布会议结束

三、会议联系

联系人：董事会办公室

联系电话：0577-62782881

电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn

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议案1：

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2024年度董事会主要工作报告如下：

一、2024年经营情况

2024年，面对国内外复杂经济形势带来的机遇与挑战，公司管理层与全体

员工锐意进取，持续提升组织能力，强化核心能力建设，统筹推进各项业务发展。

报告期内，公司实现营业收入29.19亿元，同比增长1.38%；归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，同比下降24.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.23亿元，同比下降8.06%。

2024年，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少4033万元，

主要原因是受市场环境影响收入增速放缓，同时公司持续加大行业客户拓展和研发投入，叠加非经营性损益同比波动较大（上期厂房处置收益与本期捐赠支出），共同导致净利润下降。

2024年，公司持续推进既定战略，重点聚焦行业大客户开发和分销渠道建设，为新能源、电力、通讯、建筑等行业客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案，并在分销渠道协同与信息互通方面取得显著突破。同时，公司在技术研发、产品创新、生产制造、信息化建设及品牌提升等方面的能力稳步提升，为未来的业绩奠定了坚实基础。

二、董事会会议及股东大会召开情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开8次董事会会议，具体情况如下：

召开日期会议名称审议议题第九届董事会审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授

2024-01-24

第九次会议予预留限制性股票的议案》等2个议案

4浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第九届董事会审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

2024-03-07

第十次会议等5个议案

第九届董事会

2024-04-22审议通过《2023年度董事会工作报告》等16个议案

第十一次会议

第九届董事会

2024-05-31审议通过《关于设立分公司的议案》

第十二次会议第九届董事会审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

2024-07-01

第十三次会议第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3个议案

第九届董事会

2024-08-19审议通过《2024年半年度报告及摘要》等8个议案

第十四次会议

第九届董事会

2024-10-29审议通过《2024年第三季度报告》

第十五次会议第九届董事会审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分

2024-12-25

第十六次会议限制性股票的议案》

（二）股东大会召开情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了3次股东大会。具体情况如下：

召开日期会议名称会议议题

2024年第一次审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

2024-03-25

临时股东大会等6个议案

2023年年度股

2024-05-20审议通过《2023年度董事会工作报告》等7个议案

东大会

2024年第二次

2024-09-04审议通过《2024年半年度利润分配议案》等4个议案

临时股东大会

（三）董事出席董事会会议及股东大会情况参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两出席股东姓名委托出缺席董事加董事会出席方式参次未亲自参大会的次席次数次数次数次数加次数加会议数高天乐否88000否3周光辉否88000否3葛世伟否88000否3方初富否88000否3黄岳池否88400否3赵敏鸽否88400否3朱利宏是88500否3沈福俊是88500否3董雅姝是88500否3

三、董事会下设专门委员会工作情况

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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（一）审计委员会

2024年，审计委员会共召开了3次会议。审计委员会对公司内部控制制度

执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2023年度审计工作进行了评价，并对续聘2024年度会计师事务所提出了建议。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定并结合公司实际情况，制定公司《会计师事务所选聘制度》。对公司2023年度计提资产减值准备事项进行审核。

（二）提名委员会

2024年，提名委员会未召开会议。

（三）薪酬与考核委员会

2024年，薪酬与考核委员会召开了3次会议。薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核实，对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及解锁清单进行审核，研究和审查高级管理人员的

2024年度薪酬政策与方案并提出建议。

（四）战略委员会

2024年，战略委员会未召开会议。

四、独立董事履职情况

公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2024年度独立董事述职报告》。

五、内部控制建设情况

根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部

6浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

审计、内控自评等有关工作。

公司董事会对公司截至2023年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。

2024年，公司内审部门对法务部、信息部、海外业务部、物流部、财务部

等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。

2024年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在

控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

六、公司规范运作情况

公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。

七、其他重大事项决策、实施情况

2024年，董事会对公司募集资金使用、股权激励、利润分配等重大事项的

决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。

2025年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在

公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2025年4月

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议案2：

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》

等有关规定履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开6次会议。监事会会议具体情况如下：

召开日期会议名称监事会会议议题第九届监事会审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授

2024-01-24

第五次会议予预留限制性股票的议案》等2个议案

第九届监事会

2024-04-22审议通过《2023年度监事会工作报告》等8个议案

第六次会议第九届监事会审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

2024-07-01

第七次会议第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3个议案

第九届监事会

2024-08-19审议通过《2024年半年度报告及摘要》等4个议案

第八次会议

第九届监事会

2024-10-29审议通过《2024年第三季度报告》

第九次会议第九届监事会审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分

2024-12-25

第十次会议限制性股票的议案》

二、监事会监督履职情况

（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督

2024年度，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大

会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求勤勉尽责，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，公司整体运行情况良好。2024年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

8浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）公司财务的检查监督

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司

2023年年度报告和审计报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告以及2024

年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（三）公司内部控制的监督

报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告、2024年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。

（四）公司信息披露的监督

公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）关联交易的监督

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司

2024年期间发生的关联交易定价合理、价格公允，相关内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺的监督

监事会关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

9浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（七）公司对外担保及资金占用的监督

监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2024年度公司无对外担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（八）内幕信息知情人管理的监督报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，将参与编制或知悉定期报告财务数据等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，内幕信息未以任何形式向外界透露。公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（九）募集资金存放与实际使用情况的监督监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：2024年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。

2024年度，公司不存在违规使用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司监事会

2025年4月

10浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3：

2024年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《编报规则第15号--财务报告的一般规定》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理

第六号定期报告》等有关规定，依据公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2024年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2025年3月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》

及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司

2025年4月

11浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4：

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2024年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果

和现金流量，具体情况如下：

1、主要财务数据

单位：元本期比上年主要会计数据2024年2023年2022年同期增减(%)

营业收入2918538449.472878933990.871.382436879126.36归属于上市公司股

121370769.09161704514.40-24.9445125976.65

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性122784293.63133546482.30-8.0632458807.00损益的净利润经营活动产生的现

112346221.51480208936.09-76.60117828473.74

金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股

1806873275.151833895481.31-1.471768114896.31

东的净资产

总资产3166610825.263459281819.17-8.463056977274.11

2、主要财务指标

本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年2022年减(%)

基本每股收益（元／股）0.240.40-40.000.11

稀释每股收益（元／股）0.240.40-40.000.11扣除非经常性损益后的基本

0.240.33-27.270.08

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）6.638.75减少2.12个百分点2.59扣除非经常性损益后的加权

6.707.22减少0.52个百分点1.86

平均净资产收益率（%）

3、资产及负债情况

单位：元

12浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本期期末上期期末本期期末数占总资数占总资金额较上项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例期期末变

（%）（%）动比例（%）

货币资金725295587.3622.90931258717.9626.92-22.12

交易性金融资产75703559.512.3910472606.710.30622.87系理财增加

应收票据43410487.301.3783014133.432.40-47.71系低信用银行承兑汇票减少

应收账款770171545.9724.32831882891.2324.05-7.42

应收款项融资221129730.036.98282421987.518.16-21.70系高信用银行承兑汇票减少

预付款项15703921.550.5017344237.690.50-9.46系预付购房款取消交易转回其他

其他应收款19270159.600.6110295524.640.3087.17应收款

存货287030339.529.06297659065.088.60-3.57

合同资产9725096.320.312986539.020.09225.63系质保金增加

其他流动资产71174584.442.2563312704.121.8312.42

长期股权投资44372362.201.4053394274.771.54-16.90

其他非流动金融资产3000000.000.09100.00系合伙出资设立基金

投资性房地产24964133.740.7925632511.090.74-2.61

固定资产519345723.1116.40555738803.1716.07-6.55

在建工程13986800.370.445278028.250.15165.00系增加盐盘建设

使用权资产33996803.411.0713172283.040.38158.09系办公租赁增加

无形资产117396620.693.71113517147.553.283.42

长期待摊费用56754537.381.7961392036.311.77-7.55

递延所得税资产73059655.932.3169578028.322.015.00系预付购房款取消交易转回其他

其他非流动资产33253843.231.0523928949.670.6938.97应收款

短期借款2647438.980.08-100.00系未终止确认的应收票据减少

应付票据43032153.501.36108522808.653.14-60.35系票据付款减少

1129237776.

应付账款986355726.4531.1532.64-12.65

合同负债15612278.530.4917000058.260.49-8.16

应付职工薪酬75687342.462.3991078190.842.63-16.90

应交税费14957013.600.4727480194.800.79-45.57系流转税减少

其他应付款68618933.152.17104750269.423.03-34.49主要系未付设备款及工程款减少

其他流动负债58154697.251.8483486454.202.41-30.34

租赁负债26062557.570.825423469.450.16380.55系办公租赁增加

预计负债25121252.630.7923014049.640.679.16

递延收益28311105.090.8918287967.820.5354.81主要系收到政府补助增加系办公租赁增加导致暂时性差异

递延所得税负债9985090.730.327408839.820.2134.77变动

4、经营情况

单位：元

13浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

变动比例科目本期数上年同期数变动原因说明

（%）

营业收入2918538449.472878933990.871.38/

营业成本2178199126.652135013528.892.02主要系原材料成本上涨所致

主要系公司加大行业客户开发、

销售费用304425117.88285837483.796.50拓展项目业务所致

管理费用151287418.92146530275.033.25主要系人力成本增加所致

财务费用-15925365.11-14146837.33不适用主要系利息费用减少所致

研发费用161056819.46152347003.955.72主要系公司加大研发投入所致

5、现金流量情况

单位：元变动比例

科目本期数上年同期数（%）情况说明经营活动产生的

112346221.51480208936.09-76.60主要系支付材料款增加所致

现金流量净额投资活动产生的

-210196785.97-316243678.45不适用主要系定期存款理财所致现金流量净额筹资活动产生的

-163508784.73-174726289.77不适用主要系上期偿还短期借款所致现金流量净额

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司

2025年4月

14浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5：

2024年年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为527063056.57元。

为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行2024年年度利润分配。

2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至目前，公司总股本

506617875股，以此计算合计拟派发现金红利126654468.75元（含税）。不

转增股本，不送红股。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司

2025年4月

15浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6：

关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2025年公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过9.5亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。

以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。

为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司

2025年4月

16浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7：

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

公司2023年限制性股票激励计划激励对象杨明明、赵天威、胡思瓦、唐旭、

徐小雅、吕欣、令狐绍江、杜蒙楠、李俊、吴小龙已离职，公司已完成回购注销前述10名激励对象已获授但尚未解除限售共计715625股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数由507333500股变更为506617875股，注册资本由

507333500元变更为506617875元。

就上述变更事项，公司对现行《公司章程》相应条款进行如下修订：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

50733.35万元。50661.7875万元。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

50733.35万股，均为普通股，公司股50661.7875万股，均为普通股，公司

份每股面值为人民币1元。股份每股面值为人民币1元。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司

2025年4月

17浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8：

关于增补独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于独立董事朱利宏先生已向董事会递交了辞职报告，公司控股股东天正集团有限公司推荐辛耀中先生为公司第九届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会已对辛耀中先生的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等

情况进行了审核，认为其符合独立董事的任职条件。

经控股股东推荐，董事会提名委员会审核，拟增补辛耀中先生为公司第九届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司

2025年4月

18浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附：独立董事候选人简历辛耀中，男，中国国籍，1956年3月出生，北方交通大学计算机技术专业本科、清华大学电气工程专业博士研究生。辛耀中先生为电力系统自动化领域专家，曾取得国家电力工业部教授级高级工程师、国家人事部中青年有突出贡献专家的专业资格职称；主持开发的“全国电力二次系统安全防护体系的研究及实施”

和“特大电网一体化调度控制系统关键技术及规模化应用”分别获国家科技进步

二等奖；主持起草的国标《电网运行准则》和《智能电网运行控制系列标准》分别获中国标准创新一等奖；主编出版专著三部《智能电网运行控制系统-总体架构》《智能电网运行控制系统-基础平台》和《智能电网运行控制系统-应用技术》。

辛耀中先生曾任电力部（水电部、能源部）电力调度通信中心科员、副处长、副总工，国家电力公司国家电力调度通信中心副总工程师、总工程师，国家电网公司国家电力调度控制中心总工程师、副主任，全国电网运行与控制标准化委员会（TC446）秘书长，国际特大电网运行组织 GO15 智能电网委员会主席。辛耀中先生现任工业控制系统产业联盟理事长、中国电力企业联合会首席专家、全国电力

系统管理及信息交换标准化委员会（TC82）副主任、中国电机工程学会会士及标

准化委员会委员，现拟任公司独立董事。

19浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（朱利宏）

按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人朱利宏作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况朱利宏，男，中国国籍，1960年1月出生，吉林大学物理专业本科。新世纪百千万人才工程国家级人选，长期从事电子元器件及电能源技术研究、产品开发、业务管理等工作。曾经带领团队开展锂离子蓄电池技术与产业研究，并获得国家科技进步二等奖。朱利宏先生曾任天津电源研究所副所长，中国电子科技集团公司副总工程师。现任电子科技大学教授、公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议，对

会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

1．出席董事会会议情况

应参加董事会亲自出席委托出席缺席姓名

（次）（次）（次）（次）朱利宏8800

2．出席股东大会情况

姓名应参加股东大会（次）出席（次）缺席（次）朱利宏330

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、

20浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。2024年，本人任期内参加董事会专门委员会的具体情况如下：

召开日期会议届次会议内容2024-01-19第九届董事会薪酬与考审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象核委员会第一次会议授予预留限制性股票的议案》2024-04-12第九届董事会薪酬与考审议《高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪核委员会第二次会议酬方案》2024-06-26第九届董事会薪酬与考审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部核委员会第三次会议分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

2024年，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

在2024年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对对外担保、资金占用、股权激励、聘任会计师事务所、财务会计报告及定期报

告等事项进行监督和核查。2024年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人及其他独立董事与公司内审部及外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升，与会计师就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护中小股东权益情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信息披露工作及上证 e互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容

21浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司

进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和规范运作情况。与公司管理层就新能源和人工智能等技术交叉融合发展以及未来公司发展战略与应对措施等问题进行了交流。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人对对外担保、资金占用、股权激励、聘任会计师事务所、财

务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2024年公司没有发生违规对外担保的情形，不存在控股股东、实际控制人

及其关联方违规占用公司资金的情况。

（二）股权激励情况2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。经核查，激

励对象的主体资格合法有效，2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年1月24日为预留授予日向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。

2024年7月1日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的96名激励对象办理118.3125万股限制性股票的解除限售。

（三）聘任会计师事务所情况2024年8月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘

2024年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司

董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意本次续聘会计师事务所事项。

（四）财务会计报告及定期报告情况本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监

22浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料督。2024年，公司编制并披露2023年年度报告、2024年半年度报告和2024年

第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准

确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

（五）公司及股东承诺履行情况

公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相

关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露。

（七）内部控制的执行情况

2024年，督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，

积极推进公司内控体系不断完善。

四、总体评价和建议

2024年，本人独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，认真贯彻执行了公司《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。

浙江天正电气股份有限公司

独立董事：朱利宏

2025年4月

23浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（沈福俊）

按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人沈福俊作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况沈福俊，男，中国国籍，1961年12月出生，华东政法学院硕士。沈福俊先生曾任华东政法大学助教、讲师、副教授，上海威贸电子股份有限公司独立董事，上海创始医疗科技（集团）股份有限公司独立董事，浙江汇丰汽车零部件股份有限公司独立董事等职务。现任华东政法大学教授、博士生导师，公司独立董事，弘毅远方基金管理有限公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议，对

1．出席董事会会议情况

应参加董事会亲自出席委托出席缺席姓名

（次）（次）（次）（次）沈福俊8800

2．出席股东大会情况

姓名应参加股东大会（次）出席（次）缺席（次）沈福俊330

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

24浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会提名委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。2024年，本人参加董事会专门委员会的具体情况如下：

召开日期会议届次会议内容

2024-04-12第九届董事会审计审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

委员会第四次会议《2023年年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》

《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《2024年第一季度报告》

2024-08-09第九届董事会审计审议《2024年半年度报告及摘要》《关于续聘2024年委员会第五次会议度会计师事务所的建议》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

2024-10-19第九届董事会审计审议《2024年第三季度报告》

委员会第六次会议

2024年，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

告等事项进行监督和核查。2024年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人及其他独立董事与公司内审部就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升。作为董事会审计委员会委员，本人与外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审会计师事务所进场前，本人听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展，和其他需要关注的重大事项等，在公司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能。

（五）维护中小股东权益情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信

25浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

息披露工作及上证 e互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容

2024年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司

进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和规范运作情况。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人对对外担保、资金占用、股权激励、聘任会计师事务所、财

务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2024年公司没有发生违规对外担保的情形，不存在控股股东、实际控制人

及其关联方违规占用公司资金的情况。

（二）股权激励情况2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。经核查，激

2024年7月1日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于

（三）聘任会计师事务所情况2024年8月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘

2024年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司

董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意本次续聘会计师事务

26浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料所事项。

（四）财务会计报告及定期报告情况本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。2024年，公司编制并披露2023年年度报告、2024年半年度报告和2024年

第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准

（五）公司及股东承诺履行情况

公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相

关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露。

（七）内部控制的执行情况

2024年，督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，

积极推进公司内控体系不断完善。

四、总体评价和建议

2025年，本人将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，

深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健经营发挥积极作用，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

浙江天正电气股份有限公司

独立董事：沈福俊

2025年4月

27浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（董雅姝）

按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人董雅姝作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况董雅姝，女，中国国籍，1988年10月出生，香港中文大学会计学博士，会计学副教授。董雅姝女士曾任上海财经大学助理教授。现任上海财经大学副教授，公司独立董事，东南电梯股份有限公司独立董事，上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议，对

1．出席董事会会议情况

应参加董事会亲自出席委托出席缺席姓名

（次）（次）（次）（次）董雅姝8800

2．出席股东大会情况

姓名应参加股东大会（次）出席（次）缺席（次）董雅姝330

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，

28浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会审计委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。2024年，本人参加董事会专门委员会的具体情况如下：

召开日期会议届次会议内容2024-04-12第九届董事会审计委员审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报会第四次会议告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《2024年第一季度报告》

2024-08-09第九届董事会审计委员审议《2024年半年度报告及摘要》《关于续聘2024会第五次会议年度会计师事务所的建议》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

2024-10-19第九届董事会审计委员审议《2024年第三季度报告》

会第六次会议2024-01-19第九届董事会薪酬与考审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励核委员会第一次会议对象授予预留限制性股票的议案》2024-04-12第九届董事会薪酬与考审议《高级管理人员2023年度薪酬及2024年度核委员会第二次会议薪酬方案》2024-06-26第九届董事会薪酬与考审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授核委员会第三次会议予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

2024年，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

告等事项进行监督和核查。2024年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人及其他独立董事与公司内审部就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升。作为董事会审计委员会主任委员，本人与外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状

况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年

29浙江天正电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

审会计师事务所进场前，本人听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展，和其他需要关注的重大事项等，在公司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能。

（五）维护中小股东权益情况

（六）在公司现场工作的时间、内容

2024年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况