证券代码：605068证券简称：明新旭腾公告编号：2024-046

转债代码：111004转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2024年04月19日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<审计机构选聘办法>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。《公司章程》、《审计机构选聘办法》及《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》部分条款的情况

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及上

海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，公司拟修订现行的《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：

条款修订前修订后

第一百五十五条公司股东大会对利润分

第一百五十五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，公司董事会须在股东

1度股东大会审议通过的下一年中期分红条

大会召开后两个月内完成股利（或股份）

件和上限制定具体方案后，须在两个月内的派发事项

完成股利（或股份）的派发事项。

2第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：条款修订前修订后

1、利润分配原则：公司实行连续、1、利润分配原则：公司实行连续、稳

稳定的利润分配政策，公司的利润分配应定的利润分配政策，公司的利润分配应重重视对投资者的合理的、稳定的投资回报视对投资者的合理的、稳定的投资回报并

并兼顾公司的长远和可持续发展。兼顾公司的长远和可持续发展。其中，现......金股利政策目标为固定股利支付率。当公董事会应结合公司章程的规定、盈利司最近一年审计报告为非无保留意见或带

情况、资金需求拟定利润分配预案，在制与持续经营相关的重大不确定性段落的无定现金分红具体方案时，董事会应当认真保留意见的，可以不进行利润分配。

研究和论证公司现金分红的时机、条件和.....最低比例、调整的条件及其决策程序要求董事会应结合公司章程的规定、盈利等事宜，独立董事应当发表明确意见；独情况、资金需求拟定利润分配预案，在制立董事可以征集中小股东的意见，提出分定现金分红具体方案时，董事会应当认真红提案，并直接提交董事会审议。研究和论证公司现金分红的时机、条件和公司无特殊情况或因本条规定的特最低比例、调整的条件及其决策程序要求

殊情况而不进行现金分红时，董事会应就等事宜，独立董事应当发表明确意见；独不进行现金分红的具体原因、公司留存收立董事可以征集中小股东的意见，提出分益的确切用途及预计投资收益等事项进红提案，并直接提交董事会审议。

行专项说明，经独立董事发表意见、监事公司无特殊情况或因本条规定的特殊会审议后提交股东大会审议，并在公司指情况而不进行现金分红时，董事会应就不定媒体上予以披露，公司应提供网络投票进行现金分红的具体原因、公司留存收益方式，以方便中小股东参与股东大会表的确切用途及预计投资收益等事项进行专决。项说明，经独立董事发表意见、监事会审公司对留存的未分配利润使用计划议后提交股东大会审议，并在公司指定媒安排或原则作出调整时，应重新报经董事体上予以披露，公司应提供网络投票方式，会、监事会及股东大会按照上述审议程序以方便中小股东参与股东大会表决。

批准，并在相关提案中详细论证和说明调独立董事认为现金分红具体方案可能整的原因，独立董事应当对此发表独立意损害上市公司或者中小股东权益的，有权见。发表独立意见。董事会对独立董事的意见公司股东大会对利润分配方案作出未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议后，公司董事会须在股东大会召开后决议中记载独立董事的意见及未采纳的具两个月内完成股利派发事项。体理由，并披露。

......公司召开年度股东大会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现金条款修订前修订后分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司对留存的未分配利润使用计划安

排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

......除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。

二、关于公司部分治理制度修订及制定的情况

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会

联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、中国证监会发

布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，公司修订了《明新旭腾审计机构选聘办法》《明新旭腾独立董事工作制度》《明新旭腾利润分配管理制度》，其中《明新旭腾审计机构选聘办法》《明新旭腾利润分配管理制度》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2024年04月23日