明新旭腾新材料股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月明新旭腾新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他有关规范等有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的职权。

第二章董事会的组成与职权

第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的

三分之一，由公司高级管理人员及职工代表担任董事不得超过董事会人数的二分之一。

第四条董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会的职权主要包括以下几个方面：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

2（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定本规则第六条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限不得超过股东会授权；有关法律、法规、规范性文件另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；

33、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上；且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

低于上述标准的投资事项，由公司总经理审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）股东会授权董事会决定公司章程规定的必须由股东会决策之外的

其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

4（三）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

1、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；

2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议。

未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

低于上述标准的关联交易事项，由公司总经理审批。

（四）股东会授权董事会决定年度累积捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的对外捐赠事项。董事会授权总经理决定年度累积捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之零点五的对外捐赠事项。

（五）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或者总经理行

使部分职权，但法律法规、规范性文件或公司章程另有规定的除外。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五）向董事会提名总经理人选，并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核和奖惩；

（六）向董事会提名董事会秘书人选；

（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署授权委托书；

（八）根据董事会决定，签发公司高级管理人员的任免文件；

5（九）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会下设战略与 ESG（环境、社会和公司治理）委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专门委员会制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事；公司董事中的职工代表可成为审计委员会成员。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会的召开和表决程序

第十二条董事会会议董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立

董事、审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十三条议案的提出

6代表十分之一以上表决权的股东、公司的董事、独立董事、董事长、总经

理、董事会下设的各专门委员会可向董事会办公室提交议案。提交的议案应符合如下标准：

（一）议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项；

（二）议案提出人应就议案进行先期论证，并提出明确的观点及其理由；

（三）议案提出人应将与议案有关的背景资料一并提交董事会，供与会董

事、独立董事审阅。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日前和两日前将书面会议通知，通过电子邮件、特快专递、专人送达、电子通信以及全体董事认可的其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条会议通知的内容

董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

7（七）联系人和联系方式；

（八）公司章程规定的其他内容。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条会议准备

（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

（二）董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。

（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。

（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。

第十九条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应

在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。

第二十一条董事会建立与经理班子之间的工作沟通例会制度。

8第二十二条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限、委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托委托书应对每一表决事项明确发表同意、反对或弃权意见；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十四条议案的审议

（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题

主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨

论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

9（四）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议。

（五）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（六）董事会讨论重大问题，如有严重分歧意见，由会议主持人决定是否暂缓表决。

（七）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

（八）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

（九）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商

业判断可能受到影响的人士。

第二十五条形成决议

10（—）董事会会议的表决方式为：书面、电子通讯或者举手表决，每一董

事享有一票表决权。

董事会召开会议可采用现场、电子通讯或者现场与电子通讯结合的召开方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（二）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董

事会决策权限内担保事项的议案时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。超过董事会决策权限内的须报股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（四）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并根据证券交易所的要求进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十六条会议记录

（一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

（二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（三）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：

1、会议届次和召开的时间、地点、方式；

112、会议通知的发出情况；

3、会议召集人和主持人；

4、董事亲自出席和受托出席的情况；

5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

7、与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条董事会决议的公告董事会决议公告应该包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议文件保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四章保密制度

第三十条除中国证监会及其监管部门、证券交易所要求公开披露的文件外，其它会议文件的发布须经董事长同意，并由董事长确定发布范围。

12第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音、录像。

董事会安排具体工作人员统一组织会议的录音或录像，并由董事会秘书负责于会议召开后的两个工作日内存档，作为备查的公司文件。

出席会议的董事及列席的相关人士需查阅会议音像记录的，可向董事会提出申请，经董事会秘书批准后方可查阅。

第三十二条除董事、公司股东、监管机构外，其他人士非经董事会秘书批准，不得查阅董事会会议文件。

第三十三条出席会议的董事及列席的相关人士可自行保管会议通知中列

明的并在会前提供的文件、资料。会议提供的其它文件、资料会后一律由会务人员收回。

第三十四条出席会议的董事及列席的相关人士，未经董事会在知情的情

况下同意，不得泄漏在会议上所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，出席会议的董事可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

（一）法律有规定；

（二）公众利益有要求；

（三）该董事本身的合法利益有要求。

第三十五条存档的董事会会议档案如有遗失或信息泄露，相关人员应及时通知董事长及董事会秘书。

第五章董事会经费

第三十六条董事会经费列入公司年度管理费用。

第六章议事规则的修改

第三十七条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或制定并

颁布新的法律、行政法规、部门规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件、部门规章的规定相抵触；

13（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第三十八条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第三十九条修改后的议事规则，经股东会批准后生效。

第七章附则

第四十条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十一条如无特别注明，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；

“过”、“超过”不含本数。

第四十二条本规则经股东会批准后生效。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

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