明新旭腾新材料股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年十一月

1明新旭腾新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为了规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法

规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）公开、公平、公正、以及等价有偿；

（三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；

（四）如实、及时披露有关关联交易；

（五）关联人回避表决。

第二章关联人、关联关系和关联交易

第三条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存

在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

3（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有

国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。

第三章关联交易的决策程序

第十条关联交易的决策权限

（一）股东会决策权限：

1、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，必须提请股东会审议；

2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提请股东会审议。

（二）董事会决策权限：

41、董事会有权决定与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，必须提请董事会审议。

（三）总经理决策权限：

总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。

前述“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十一条公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人

应进行回避：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

5（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的

商业判断可能受到影响的董事；

7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

68、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十二条公司发生需应当披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。

公司独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。

第十三条公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的信息披露

第十四条公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行

情况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定予以披露。

第十五条公司与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的，应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易，应当及时披露。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

第十六条公司披露交易事项时，应当提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）全体独立董事过半数同意的决议文件；

7（七）公司股票挂牌交易的证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易的概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易对上市公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如适用）；

（十）中介机构的意见（如适用）。

第十八条公司与关联人发生本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所

列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际

8履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第五章其他

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以

9及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度自股东会批准之日起实施。

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