明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会
会
议
资料明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二五年五月明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议须知.....................3
明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.....................4
议案一2024年年度报告及摘要.......................................6
议案二2024年度董事会工作报告......................................7
议案三2024年度监事会工作报告.....................................14
议案四2024年度公司财务决算报告....................................18
议案五2025年度公司财务预算报告....................................22
议案六2024年度利润分配方案......................................24
议案七关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案...............................26
议案八关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案...............................29
议案九关于续聘公司2025年度审计机构的议案...............................31
议案十关于2025年度对外担保额度预计的议案...............................34
议案十一关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案................39
议案十二关于开展外汇套期保值业务的议案..................................40
议案十三关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的
议案...................................................43
附件1：授权委托书.........................................会会议资料明新旭腾新材料股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《明新旭腾新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料明新旭腾新材料股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、时间：2025年5月12日14时00分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案
1、《2024年年度报告及摘要》
2、《2024年度董事会工作报告》
3、《2024年度监事会工作报告》
4、《2024年度财务决算报告》
5、《2025年度财务预算报告》
6、《2024年度利润分配方案》
7、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
10、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
11、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
12、《关于开展外汇套期保值业务的议案》13.00《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
13.01关于董事长、总经理庄君新的薪酬
13.02关于董事、副总经理余海洁的薪酬
13.03关于董事、副总经理刘贤军的薪酬明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
13.04关于董事宁继鑫的薪酬
13.05关于独立董事田景岩的薪酬
13.06关于独立董事张惠忠的薪酬
13.07关于独立董事费锦红的薪酬
13.08关于监事会主席卜凤燕的薪酬
13.09关于监事潘叶萍的薪酬
13.10关于监事席笑博的薪酬
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名），会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案一
2024年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2024年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于2025年4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾 2024年年度报告》及《明新旭腾2024年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二
2024年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2024年度董事会工作报告》，请予以审议。
2024年度，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2024年度主要工作报告如下：
一、2024年度经营情况分析
公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。
公司实现营业收入117939.27万元，比上年同期增长30.21%；归属于上市公司股东的净利润-17215.42万元，比上年同期下降412.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19451.02万元，比上年同期下降937.72%。
截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产16.69亿元，比上年末下降
11.02%；总资产35.35亿元，比上年同期增长2.76%。
二、2024年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履
行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议情况明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，公司共召
开8次董事会，审议通过43项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
主要事项包括回购股份、终止股权激励计划、调整募投项目部分设备、募投项目
延期、募投项目结项、募集资金使用、ESG报告、定期报告、修订《公司章程》等，具体如下：
会议届次召开日期披露日期会议决议
第三届董事会第2024年12024年1
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》二十次会议月12日月15日《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限第三届董事会第2024年22024年2制性股票的议案》《关于不向下修正“明新转债”转股价格二十一次会议月8日月9日的议案》《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
《2023年年度报告及其摘要》《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于2024年度对外担保额度预计的议案》《关第三届董事会第2024年42024年4于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于二十二次会议月19日月23日开展外汇套期保值业务的议案》《关于授权公司及子公司2024年对外捐赠额度的议案》《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司非董事高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年度）〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈审计机构选聘办法〉的议案》《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》《2024年第一季度报告》《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
第三届董事会第2024年62024年6《关于向墨西哥子公司增资的议案》《关于调整募投项目部二十三次会议月12日月14日分设备的议案》《关于部分募投项目延期的议案》明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议届次召开日期披露日期会议决议
《2024年半年度报告及其摘要》《关于2024年半年度募集
第三届董事会第2024年82024年8资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部二十四次会议月16日月20日分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届董事会第2024年92024年9
《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》二十五次会议月6日月7日
第三届董事会第2024年102024年10
《2024年第三季度报告》二十六次会议月28日月30日《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久
第三届董事会第2024年122024年12补充流动资金的议案》《关于提请召开公司2024年第二次二十七次会议月10日月11日临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年公司共召开股东大会3次，对终止股权激励计划、年度报告、利润分
配、募集资金使用、续聘审计机构、外汇套期保值、董监薪酬、修订《公司章程》、
募投项目结项等事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。具体情况如下：
会议决议刊登的指定决议刊登的召开日期会议决议届次网站的查询索引披露日期2024年第上海证券交易所《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨
2024年22024年2月一次临时网站回购注销限制性股票的议案》《关于变更注册资月26日27日股东大会 www.sse.com.cn 本及修订〈公司章程〉的议案》
《2023年年度报告及其摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》
《2023年度利润分配方案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有2023年年上海证券交易所资金进行现金管理的议案》《关于续聘公司2024
2024年52024年5月度股东大网站年度审计机构的议案》《关于2024年度对外担月13日14日会 www.sse.com.cn 保额度预计的议案》《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）〉的议案》明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议决议刊登的指定决议刊登的召开日期会议决议届次网站的查询索引披露日期
《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈审计机构选聘办法〉的议案》《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
2024年第2024年上海证券交易所2024年12《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募二次临时12月26网站月27日集资金永久补充流动资金的议案》
股东大会 日 www.sse.com.cn
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
（1）报告期内审计委员会召开3次会议，审议通过19项议案，主要事项包
括定期报告、财务决算报告、财务预算报告、募集资金使用、审计委员会履职报告等，具体如下：
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
审议通过了《2023年年度报告及其摘要》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的审查、监督公司年度专项报告的议案》《关于使用部分闲置可转换债券募集报告的审计、续聘外2024年4月资金临时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资部审计机构、募集资无19日金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行金使用等方面工作、现金管理的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的审查公司2024年第议案》《关于2024年度对外担保额度预计的议案》《关一季度报告于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《2023年度董事会审计委员会履职报告》《2024年第一季度报告》
审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于2024审查、监督公司半年
2024年8月年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
度财务状况及募集无16日案》《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资资金使用情况金的议案》
2024年10审查、监督公司第三
审议通过了《2024年第三季度报告》无月28日季度财务状况明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（2）报告期内提名委员会召开1次会议，审议通过1项议案，主要事项包
括提名委员会2023年度工作报告等，具体如下：
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
2024年4月对提名委员会2023
审议通过了《董事会提名委员会2023年度工作报告》无
17日年度工作总结
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过3项议案，主要
事项包括终止股权激励计划、薪酬与考核委员会2023年度工作报告、确认董监
高2023年度薪酬及2024年薪酬方案等，具体如下：
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
根据法规、规定对终止实施2024年2月审议通过了《关于终止实施2021年限制性股
2021年限制性股票进行了沟无
8日票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
通讨论总结了薪酬与考核委员会2023年度工作、根据《薪酬与考核委员会议事规则》的规定审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2023对公司董事、监事、高级管理2024年4月年度工作报告》《关于确认公司董事、监事、人员报告期内的工作情况进无
19日高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬行了评估与确认，并依据公司方案的议案》经营状况、管理岗位的范围与职责重要性等评价指标对公
司董事、监事的薪酬方案提出了建议
（4）报告期内战略与 ESG委员会召开 1次会议，审议通过 5项议案，主要
事项包括 2023 年度工作报告、2024 年度财务预算、2023 年度利润分配、ESG
报告、未来三年股东分红回报规划等，具体如下：
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审议通过了《董事会战略与 ESG委员会 2023 审议通过了公司 2023年度工年度工作报告》《2024年度财务预算报告》作报告和2024年度财务预算、
2024年 4月 《2023年度利润分配预案》《2023年度环境、 2023年度 ESG报告，为 2023
无19日 社会及管治（ESG）报告》《明新旭腾新材料 年度利润分配预案、未来三年股份有限公司未来三年股东分红回报规划股东分红回报规划等提出了
（2024—2026年度）》建议
（四）独立董事专门委员会召开情况
报告期内，由于未遇到需要独立董事专门委员会审议事项，故独立董事专门明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料委员会未召开会议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。
（六）公司信息披露情况
2024年度公司认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有效
提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告94份及多份非公告上网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将在庄君新董事长的引领下，持续发挥其在公司治理
中的核心作用，精心做好董事会的日常事务，科学且高效地对重大事项进行决策。
同时，真实、准确、完整地披露公司的重大事项，切实做好投资者关系管理工作，积极致力于实现公司全体股东利益的最大化，并切实保障中小投资者的利益。
1、董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家
法律法规以及《公司章程》的相关规定，进一步强化规范运作，全力确保信息披露的真实性、准确性与完整性。这涵盖了定期报告、临时公告等重大事项的及时披露工作，以此维持市场的透明度。并且，通过开展行之有效的投资者关系管理活动，积极主动地与股东，尤其是中小投资者进行沟通互动，充分保障他们的知情权和参与权，矢志不渝地推动全体股东价值的最大化。
2、董事会将紧密围绕公司的战略目标，持续对内部控制体系进行优化与完善，大力加强内控建设。通过制度化、流程化的管理方式，提升董事、监事以及高级管理人员的专业素养和决策效能。针对公司业务发展中的关键核心环节，董明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料事会将深度参与并作出科学合理的决策，有效降低经营管理风险，为公司的稳定发展提供坚实有力的保障。
3、公司将以主营业务为根基，聚焦于自主开发新型汽车内饰材料产品，不
断提升核心技术竞争力，将其作为推动企业可持续发展的强大核心驱动力。与此同时，借助资本市场的优势力量，合理规划投融资策略，加大技术创新投入以及产业化研发力度，注重培养和引进高端人才，增强内部管理效能，从而提升整体经营效率和盈利能力，努力促使公司业绩实现稳步增长。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三
2024年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2024年度监事会工作报告》，请予以审议。
2024年，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范地履行了监事会的监察职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2024年监事会工作情况
公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。
2024年度，公司共召开7次监事会，审议通过26项议案，公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。对回购股份、终止股权激励计划、调整募投项目部分设备、募投项目延期、募投项目结项、募集资金使用、ESG报告、定期报告等事项进行认真审议，具体如下：
会议届次会议时间披露日期审议议案第三届监事会第2024年12024年1《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议十八次会议月12日月15日案》第三届监事会第2024年22024年2《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购十九次会议月8日月9日注销限制性股票的议案》
《2023年年度报告及其摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财
第三届监事会第2024年42024年4务预算报告》《2023年度利润分配预案》《关于公司二十次会议月19日月23日2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议届次会议时间披露日期审议议案《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于2024年度对外担保额度预计的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年度）〉的议案》
第三届监事会第2024年62024年6《关于调整募投项目部分设备的议案》《关于部分募二十一次会议月12日月14日投项目延期的议案》
《2024年半年度报告及其摘要》《关于2024年半年
第三届监事会第2024年82024年8度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》二十二次会议月16日月20日《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届监事会第2024年102024年10
《2024年第三季度报告》二十三次会议月28日月30日第三届监事会第2024年122024年12《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资二十四次会议月10日月11日金永久补充流动资金的议案》
二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（四）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金现金管理进行了核查，认为：公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。
报告期内，公司监事会对闲置募集资金暂时补流进行了核查，认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合相关规定。公司使用闲置募集资金暂时补流任一时点均未超过审议额度，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司监事会对募投项目变更部分设备、延期、结项等事项进行了核查，认为：上述事项系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将坚定不移地秉持合规原则，严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所上市规则等一系列法律法规，同时紧密结合本公司章程与监事会议事规则的具体细则，切实履行监督职责，确保公司各项经营活动均在合法合规的轨道上稳健运行。
监事会将对公司运营状况予以高度关注，对公司财务活动、董事会成员及高级管理人员的职务行为实施有力监督，细致审查公司财务报告的真实性与准确性，有效防范企业风险。此外，监事会还将积极推动公司内部控制制度的建设与完善工作，强化内部审计效能，从而提升公司的规范运作水平。
全体监事将持续提升自身专业素养与业务能力，踊跃参与各类培训活动，紧密跟明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料踪市场动态和监管政策变化，以便更为精准高效地履行监督职能。监事会将进一步优化工作流程与机制，通过定期召开监事会议，深入研讨并解决公司治理过程中出现的问题，为构建更为完善的公司治理结构添砖加瓦。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四
2024年度公司财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2024年度财务决算报告》，请予以审议。
明新旭腾新材料股份公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果。
现根据审计结果编制公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、公司2024年度主要财务指标概况
单位：元本期比上年同主要会计数据2024年2023年2022年期增减
营业收入1179392689.08905738824.3530.21%855552009.00归属于上市公司股东的
-172154186.8155082571.32-412.54%100534884.28净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-194510230.4823219031.34-937.72%3912963.33利润经营活动产生的现金流
14422508.6057270142.61-74.82%81698188.20
量净额本期末比上年
2024年末2023年末2022年末
同期末增减归属于上市公司股东的
1669134726.841875944737.81-11.02%1917615324.87
净资产
总资产3534586248.353439729536.682.76%3323655884.79
报告期内，公司实现营业收入117939.27万元，比上年同期增长30.21%；归属于上市公司股东的净利润-17215.42万元，比上年同期下降412.54%；归属于上市公明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料司股东的扣除非经常性损益的净利润-19451.02万元，比上年同期下降937.72%。截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产16.69亿元，比上年末下降
11.02%；总资产35.35亿元，比上年同期增长2.76%。
二、2024年度公司财务状况分析
单位：元项目2024年2023年变动比例
一、资产
1、总资产3534586248.353439729536.682.76%
2、流动资产1918726248.662015987239.06-4.82%
3、固定资产963997932.93448856288.50114.77%
4、无形资产141579687.28145673345.43-2.81%
5、在建工程284753741.70556370899.01-48.82%
6、长期应收款--
7、商誉--
二、负债
1、负债合计1865451521.511563784798.8719.29%
2、流动负债977639692.53631185962.8354.89%其中：1）应付票据167579517.17105032236.1159.55%
2）应付账款429643788.78225912547.5890.18%
3）应交税费11093242.8120328573.37-45.43%
4）其他应付款723188.135830118.99-87.60%
5）一年内到期的非流动负债97536853.6820034460.26386.85%
三、股东权益
1、股东权益合计1669134726.841875944737.81-11.02%
2、股本162140136.00162540056.00-0.25%
3、资本公积815460386.31821131484.79-0.69%
4、盈余公积78865250.2378581969.910.36%
5、未分配利润505328865.78677646332.91-25.43%
6、归属母公司股东权益合计1669134726.841875944737.81-11.02%
主要项目分析：
1、固定资产较上年同期增加了114.77%，主要系报告期内部分在建工程已达到
预定可使用状态并结转固定资产，同时新增购置生产性设备当期转固等所致；
2、在建工程较上年同期下降了 48.82%，主要系报告期内 IPO募投项目完工验收，
相关资产由在建工程转入固定资产所致；
3、应付账款较上年同期增加了90.18%，主要系报告期内因业务规模扩大导致原
料采购量上升，叠加供应商信用政策调整，故期末应付账款余额同比增加；明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
4、应交税费较上年同期下降了45.43%，主要系报告期末应交增值税和应交所得
税减少所致；
5、其他应付款较上年同期下降了87.60%，主要系报告期内终止股权激励计划，
支付相关回购款项所致；
6、一年内到期的非流动负债较上年同期增加了386.85%，主要系长期借款中部
分贷款2025年到期，根据会计准则重分类至流动负债列示所致。
三、2024年度公司经营成果情况分析
单位：元项目2024年度2023年度变动比例
一、营业收入1179392689.08905738824.3530.21%
二、营业成本937642656.06669729439.2240.00%
三、营业利润-205399852.9548975109.91-519.40%
四、净利润-172154186.8155082571.32-412.54%
归属于母公司所有者的净利润-172154186.8155082571.32-412.54%
主要项目分析：
1、营业收入较上年同期增长30.21%，主要系报告期内新能源客户渗透率提高，
量产项目增加所致；
2、营业成本较上年同期增长40.00%，主要系报告期内营业收入增加，营业成本
相应增加所致；
3、营业利润、净利润较上年同期下降，主要系报告期内信用减值损失增加，境
内外新公司前期投入，费用增加以及前期固定资产投入逐步转产，折旧增加所致。
四、2024年度现金流情况分析
单位：元项目2024年2023年变动比例
经营活动产生的现金流量净额14422508.6057270142.61-74.82%
投资活动产生的现金流量净额-285354110.21-357367385.54不适用
筹资活动产生的现金流量净额-30901363.47-61713252.81不适用明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料项目2024年2023年变动比例
现金及现金等价物净增加额-305629066.90-364482958.76不适用
期末现金及现金等价物余额167540990.75473170057.65-64.59%
主要项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期降低了74.82%，主要系报告期内部
分客户逾期回款所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内股份回购较上年度减少所致。
五、变动较大的项目分析
单位：元
项目2024年2023年变动比例（%）
基本每股收益（元／股）-1.060.33-421.21%
主要项目分析：
1、基本每股收益较上年同期下降421.21%，主要系报告期内归属于上市公司股
东的净利润同期对比减少所致。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五
2025年度公司财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2025年度财务预算报告》，请予以审议。
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2025年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标、2025年度市场销售计划以及生产经营计划，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2025年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2025年01月01日至2025年12月31日。
三、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
4、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2025年度主要预算指标
预计2025年财务预算的主要指标为：全年营业总收入比上年同期增长20%及以上，归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈。
五、确保预算完成的主要措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
六、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业发展状况等诸多因素，具有不确定性。请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
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议案六
2024年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2024年度利润分配方案》，请予以审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为-172154186.81元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币481930157.14元。由于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备分红的条件，公司拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形鉴于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司不触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）0016273944.70
回购注销总额（元）0100890421.100
归属于上市公司股东的净利润（元）-172154186.8155082571.32100534884.28
本年度末母公司报表未分配利润（元）481930157.14
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）16273944.70最近三个会计年度累计现金分红总额是否是低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）100890421.10
最近三个会计年度平均净利润（元）-5512243.74最近三个会计年度累计现金分红及回购注
117164365.80
销总额（元）
现金分红比例（%）不适用
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示否的情形明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《利润分配管理制度》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2024年度可供分配利润为负值，目前暂不具备进行利润分配的条件。综合考虑公司的发展现状和资金需求情况及相关规定，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，董事会提出公司2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红和送红股，也不以资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，请予以审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
（二）投资金额
根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源
公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
2、募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年3月30日公开发行了6730000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币
67300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66694万元。另扣除与本次公开明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66364.23万元。上述募集资金已于2022年4月7日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事
会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称实施单位（万元）（万元）
年产800万平方米全水性定岛明新梅诺卡（江苏）
162309.9148000.00
超纤新材料智能制造项目新材料有限公司
明新梅诺卡（江苏）
2补充流动资金19300.0019300.00
新材料有限公司
合计-81609.9167300.00
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等，产品期限最长不超过12个月。
（五）投资期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障
能力强的发行机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将
进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案八关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。
（二）投资金额
根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存
单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募
私募基金产品等，单笔理财的投资期限不超过两年。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。
（五）投资期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（一）投资风险
现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择资信状况及财务状
况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理安排配置投资产品与期限。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案九关于续聘公司2025年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，请予以审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人注册会计师2356人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人
业务收入总额34.83亿元
2023年业务收入审计业务收入30.99亿元
证券业务收入18.40亿元客户家数707家
审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，2024年上市公司（含电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研A、B股）审计情况 究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，涉及主要行业房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数544
2、投资者保护能力明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展
天健作为华仪电气2017年度、2019已完结（天健需在5%华仪电气、年度年报审计机构，因华仪电气涉投资2024年3月的范围内与华仪电气
东海证券、嫌财务造假，在后续证券虚假陈述者6日承担连带责任，天健已天健诉讼案件中被列为共同被告，要求按期履行判决）承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚
4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67
名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监
管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：唐彬彬，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核宁波华翔、恒林股份、圣龙股份、明新旭腾等上市公司审计报告。
签字注册会计师：丁步升，2017年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核诺邦股份、明新旭腾等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：谢军，1998年起成为注册会计师，1994年开始从事上市公明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料司审计，2019年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核浙江正泰、江苏通润、蓝特光学等上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度公司年度财务报告审计费用为95万元（含税），内部控制报告审计费
用为20万元（含税）。2024年度公司财务报告审计服务报酬较上一期审计费用上升
15.00%，主要是公司业务规模扩大使审计业务工作量增加，收费相应提高。2025年
度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2025年度的审计服务费。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十关于2025年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，请予以审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈（墨西哥）等控股子公司）提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计。
公司2025年度拟为控股子公司提供担保额度5亿元，其中对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度0.8亿元，在该总额度0.8亿元内各控股子公司相互调剂；
对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度4.2亿元，在该总额度4.2亿元内各控股子公司相互调剂。在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控股子公司分配担保额度。
担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2025年4月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三）担保预计基本情况明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料被担保方担保额度占担保方2025年度是否是否担保被担保最近一期截至目前上市公司最担保预计持股比担保预计关联有反方方资产负债担保余额近一期净资有效期例额度担保担保率产比例
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
明新江苏人民币人民币
100%90.15%8.99%否否
旭腾梅诺卡6000万元15000有效期至万元公司2025明新米尔人民币人民币
100%83.80%7.19%年年度股否否
旭腾化工7200万元12000万元东大会召明新旭腾人民币
100%89.42%-8.99%开之日否否
旭腾科技15000万元
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
明新辽宁人民币
100%23.79%-3.59%有效期至否否
旭腾富新6000万元公司2025
35.6556万
折合人民年年度股明新宝盈（墨间接美元折合
62.66%币2000万1.20%东大会召否否旭腾西哥）100%人民币元开之日
253.23万元
二、被担保人基本情况
1、辽宁富新新材料有限公司
公司名称辽宁富新新材料有限公司统一社会信用
91210905570928695E
代码成立时间2011年4月注册地辽宁省阜新市清河门区滨江街1号主要办公地点法定代表人庄君新注册资本4500万元人民币股东名称持股比例股东构成
明新旭腾100%
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、销售；
从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮革化学助剂经营范围（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，辽截至2024年宁富新总资产为23460.53万元，净资产为17878.39万元，资产负债率
12月31日主
为23.79%；2024年度营业收入为33551.14万元，净利润为1199.97万要财务数据元。明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
公司名称明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司统一社会信用
91320381MA21AEP2XW
代码成立时间2020年4月注册地新沂市经济开发区新港路3号主要办公地点法定代表人庄君新注册资本10000万元人民币股东名称持股比例股东构成
明新旭腾100%许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑经营范围料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江截至2024年苏梅诺卡总资产为96808.38万元，净资产为9537.32万元，资产负债率
12月31日主
为90.15%；2024年度营业收入为38694.43万元，净利润为1643.22万要财务数据元。
3、江苏米尔化工科技有限公司
公司名称江苏米尔化工科技有限公司统一社会信用
91320381MA21QYKG47
代码成立时间2020年6月注册地新沂市唐店化工园区经三路11号主要办公地点法定代表人童俊注册资本5000万元人民币股东名称持股比例股东构成
江苏梅诺卡100%许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，米
12月31日主要尔化工总资产为16854.63万元，净资产为2729.83万元，资产负债率为明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
财务数据83.80%；2024年度营业收入为2710.38万元，净利润为-426.65万元。
4、江苏明新旭腾科技有限公司
公司名称江苏明新旭腾科技有限公司统一社会信用
91320381MA26ETYX82
代码成立时间2021年7月注册地江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路3号主要办公地点法定代表人庄君新注册资本5000万元人民币股东名称持股比例股东构成
明新旭腾100%许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，月31日主要财旭腾科技总资产为56120.03万元，净资产为5936.18万元，资产负债率务数据为89.42%；2024年度营业收入为17813.59万元，净利润为124.19万元。
5、Bowen New Material Mexico S.de R.L. de C.V.
公司名称 Bowen New Material Mexico S.de R.L. de C.V.成立时间2023年3月Blvd Stiva 2106 San José de Cementos León 37555 León de los Aldama主要办公地点
Guanajuato
法定代表人 Fernanda Paola Rodriguez Garcia
注册资本14278.232万比索股东名称持股比例
股东构成宝盈技术99%
明新旭腾1%
主要从事业务汽车内饰材料的制造和销售，货物进出口，新材料技术研发经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，截至2024年12宝盈（墨西哥）总资产为9067.76万元，净资产为3385.74万元，资产月31日主要财
负债率为62.66%；2024年度营业收入为0万元，净利润为-2369.83万务数据元。
三、担保协议的主要内容明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为控股子公司，公司对控股子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币5亿元，已实际提供的担保总额为13453.23万元，占最近一期经审计净资产的8.06%。本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十一关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，请予以审议。
为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司（包含直接或间接控股子公司）拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币授信额度。
上述综合授信内容包括但不限于：本外币贷款、商业汇票、票据贴现、信用证、
贸易融资、保理融资、保函、票据池、资产池、供应链融资、远期结售汇以及其他金
融衍生产品等业务。包括上述业务的低风险业务，即同意公司及子公司在合作银行开展保证金/存单质押、结构性存款质押、银行承兑汇票质押、理财产品质押等低风险业务。各业务品种之间不设置限额，根据日常经营需求办理。公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以在各自票据池、资产池质押额度范围内开展融资业务，当各自质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。
以上授信额度的有效期为自2024年年度股东大会决议审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事会提请股东大会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人签署公司上
述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保等）相关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续，具体授信金额、期限、费率等内容，由授信协议各方在上述额度内协商确定，授信事项以正式签署的相关文件为准。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十二关于开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。
一、外汇套期保值情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司部分原材料、设备通过进口采购，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
（二）交易金额
根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过3亿元人民币或等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相
同的币种，主要外币币种为美元、欧元、日元及比索等。
（三）资金来源资金来源为公司自有资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
（五）交易期限本次授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（六）授权事项
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，提请公司股东大会授权公司管理层依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，并进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
二、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇
套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工
操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司
套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风控措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面作出了明确规定。
2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市
场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严
格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外
汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
三、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
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议案十三
关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，请予以审议。
一、公司董事、监事2024年度薪酬情况
（1）在公司担任独立董事的薪酬8.4万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职
务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。
（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应的报酬，不再领取监事津贴。
经核算，公司董事、监事2024年税前报酬如下表：
序号姓名职务任职状态2024年度税前薪酬（万元）
1庄君新董事长、总经理现任99.68
2余海洁董事、副总经理现任81.84
3刘贤军董事、副总经理现任73.67
4宁继鑫董事现任51.56
5田景岩独立董事现任8.40
6张惠忠独立董事现任8.40
7费锦红独立董事现任8.40
8卜凤燕监事会主席现任24.57
9潘叶萍监事现任26.02
10席笑博监事现任39.83
合计--422.37明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
注1：“2024年度税前薪酬”为表中人员2024年任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及公积金。
二、2025年度董事、监事薪酬方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2025年董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
（1）在公司担任独立董事的薪酬8.4万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职
务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。
（3）未在公司担任行政职务的监事无薪酬；在公司担任具体职务的监事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年5月12日明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件1：授权委托书授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日
召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《2024年年度报告及摘要》
2《2024年度董事会工作报告》
3《2024年度监事会工作报告》
4《2024年度财务决算报告》
5《2025年度财务预算报告》
6《2024年度利润分配方案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
7案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
8案》
9《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
10《关于2025年度对外担保额度预计的议案》《关于2025年度向金融机构申请综合授信额
11度的议案》
12《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及
13.00
2025年度薪酬方案的议案》明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
13.01关于董事长、总经理庄君新的薪酬
13.02关于董事、副总经理余海洁的薪酬
13.03关于董事、副总经理刘贤军的薪酬
13.04关于董事宁继鑫的薪酬
13.05关于独立董事田景岩的薪酬
13.06关于独立董事张惠忠的薪酬
13.07关于独立董事费锦红的薪酬
13.08关于监事会主席卜凤燕的薪酬
13.09关于监事潘叶萍的薪酬
13.10关于监事席笑博的薪酬
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
沪公网安备31011802005267号
