上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司2025年第四次临时股东大会的

法律意见书

地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话:邮编: 021-20511000 传真：021-20511999200120

上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

致：明新旭腾新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年11月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于2025年12月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登《关于召开2025 年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会的现场会议于2025年12月18日下午14:00在浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长庄君新主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年12月18日上午9:15至2025年12月18日下午15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共50人，代表有表决权股份117,212,481股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的72.9293%。（公司有表决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司员工持股计划所持公司股票的股份数额。）

经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员（部分人员视频出席），其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下:

1、《关于取消监事会并修订公司章程的议案》

表决结果：同意117,192,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9826%;反对8,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获

得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意9,878,081股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7949%；反对8,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0858%；弃权11,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1193%。

2、《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

2.01《董事会议事规则》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.02《股东会议事规则》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.03《对外投资管理制度》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.04《对外担保管理制度》

表决结果：同意117,197,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9873%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权12,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。本议案获得通过。

2.05《关联交易决策制度》

表决结果：同意117,197,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9873%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;

弃权12,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。本议案获得通过。

2.06《审计机构选聘办法》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.07《募集资金管理办法》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.08《利润分配管理制度》

表决结果：同意117,198,241股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,884,141股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8561%；反对2,440股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0246%；弃权11,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1193%。

2.09《规范与关联方资金往来的管理制度》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.10《承诺管理制度》

表决结果：同意117,198,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9878%;反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;

弃权11,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

2.11《独立董事津贴制度》

表决结果：同意117,173,941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9671%;反对2,440股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%;弃权36,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0309%。本议案获得通过。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

沈国权

经办律师:

经办律师:

钟梦婷

陈晓曼

2D2℃年12月/8日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南 京?重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999址:http://ww.a11bright1aw.com/

电

M