明新旭腾新材料股份有限公司

董事离职管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为了规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司所有董事（包括独立董事）的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第二章离职类型与离职程序

第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，但发生下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。解任董事应提

前通知该董事，并给予其申辩的机会。解任董事应及时公告。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事的责任与义务

第十条董事辞职生效或者任期届满，应向公司及董事会办妥所有移交手续，并应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身

份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。

第十一条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，仍应当履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。第十二条离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或者任期届

满后一年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后两年内并不当然解除。

第十三条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十六条董事辞职的，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第四章离职董事的持股管理

第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事离职后半年内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内，每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十九条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变

动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第二十条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。第五章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。