明新旭腾:明新旭腾关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：605068证券简称：明新旭腾公告编号：2025-110

转债代码：111004转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

新增及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2025年11月28日在公司会议室召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消公司监事会

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，

公司第四届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

二、修订《公司章程》根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会

成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示，具体内容详见附件。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记及章程备案手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

三、其他公司治理制度的新增、修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

1、下列制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：

变更文件名称情况

1独立董事工作制度修订

2总经理工作细则修订

3董事会秘书工作细则修订

4董事会审计委员会工作细则修订

5董事会提名委员会工作细则修订

6 董事会战略与 ESG委员会工作细则修订

7董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

8内部审计管理制度修订

9信息披露管理制度修订

10投资者关系管理制度修订

11董事会审计委员会年报工作制度修订

12独立董事年报工作制度修订

13董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度修订

14重大信息内部报告制度修订

15内幕信息知情人登记管理制度修订

16年报信息披露重大差错责任追究制度修订

17内部信息保密制度修订

18独立董事专门会议工作制度修订变更

文件名称情况

19内部控制缺陷认定标准修订

20市值管理制度新增

21舆情管理制度新增

22信息披露暂缓与豁免业务管理制度新增

23董事离职管理制度新增

24外部信息报送和使用管理制度新增

2、下列制度经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，修订后的制

度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：

变更文件名称情况

25董事会议事规则修订

26股东大会议事规则修订

27对外投资管理制度修订

28对外担保管理制度修订

29关联交易决策制度修订

30审计机构选聘办法修订

31募集资金管理办法修订

32利润分配管理制度修订

33规范与关联方资金往来的管理制度修订

34承诺管理制度修订

35独立董事津贴制度修订

上述新增及修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2025年11月29日附件：公司章程修订表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证（以下简称《证券法》）和其他有关规定，券法》）和其他有关规定，制订本章程。

制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”或“本公司”）。

公司由原浙江明新旭腾皮业有限公司整公司由原浙江明新旭腾皮业有限公司整

体变更为股份有限公司，继承原浙江明新旭体变更发起设立为股份有限公司，继承原浙腾皮业有限公司的全部资产、负债和业务；江明新旭腾皮业有限公司的全部资产、负债

公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取和业务；公司在浙江省市场监督管理局注册得营业执照，统一社会信用代码：登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9133040278291229XX。 9133040278291229XX。

第三条公司于2020年9月27日经中国第三条公司于2020年9月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币会”）核准，首次向社会公众公开发行人民普通股4150万股，于2020年11月23日在上海币普通股4150万股，于2020年11月23日在上证券交易所主板上市。海证券交易所主板上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：明新旭腾新材料股份有限公

中文全称：明新旭腾新材料股份有限公司司

英文全称： Mingxin New Material

英文全称：Mingxin New Material Co.Ltd.Co.Ltd.

第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号。区大桥镇明新路188号。

邮政编码：314006邮政编码：314006

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

16213.73万元。16213.73万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公修订前修订后司。司。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人指公司的总经理、副总经理、财务负责人（公员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定总监。

的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公规定，设立共产党组织、开展党的活动。公修订前修订后司为党组织的活动提供必要条件。司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的愿景：新材料赋能美第十四条公司的愿景：新材料赋能美好生活。公司的使命：为汽车提供内饰材料好生活。公司的使命：为汽车提供内饰材料综合解决方案。综合解决方案。

第十五条经依法登记，公司经营范围：

一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；

第十四条经依法登记，公司经营范围：皮革制品销售；塑料制品制造；塑料制品销

新材料技术研发；皮革制品制造、皮革制品

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照销售；塑料制品制造、塑料制品销售；货物依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法经批准的项目，经相关部门进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股1元。币标明面值，每股1元。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。管。

第十九条公司发起人、认购数额、持第二十条公司发起人、认购数额、持

股比例、出资方式和出资时间为：股比例、出资方式和出资时间为：

股份占出股份占总出发发序数总资序数股本资起出资时间起出资时间号（万股形号（万的比形人人股）本式股）例（%）式修订前修订后的净比例资

庄2016-02-28净1君420060产新前资

庄折2016-02-28

1君420060产

股新前折净股资净2庄

2016-02-28

280040产

严前资折

庄2016-02-28

2280040产

严股前折公司设立时发行的股份总数为7000万股股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为16213.73

16213.73万股。公司的股本结构为：普通股万股。公司发行的股份全部为普通股。

16213.73万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实

第二十一条公司或公司的子公司(包施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：修订前修订后

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所司债券的发行、转股程序和安排以及转股所

导致的公司股本变更等事项，应当根据法律、导致的公司股本变更等事项，应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。理。

第二十三条公司可以减少注册资本。

第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

理。

第二十四条公司不得收购本公司股

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）修订前修订后

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况，在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司同一种类股份总数的百分之二市交易之日起一年内不得转让。上述人员离十五；所持本公司股份自公司股票上市交易职后半年内，不得转让其所持有的本公司股修订前修订后之日起一年内不得转让。上述人员离职后半份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，股份的股东、董事、高级管理人员，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有股权有的本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本六个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有百分之五以上股份的，以及有中国证监百分之五以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行修订前修订后行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相应相应的表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

(三)对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制章程、股东名册、股

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条股东提出查阅前条所述有连续一百八十日以上单独或者合计持有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅明其持有公司股份的种类以及持股数量的书公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅面文件，公司经核实股东身份后按照股东的公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提要求予以提供。出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起修订前修订后十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决

第三十五条公司股东大会、董事会决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响议内容违反法律、行政法规的，股东有权请的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司新增

股东会、董事会的决议不成立：修订前修订后

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

第三十六条董事、高级管理人员执行失的，连续一百八十日以上单独或者合计持公司职务时违反法律、行政法规或者本章程有公司百分之一以上股份的股东有权书面请的规定，给公司造成损失的，连续一百八十求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委日以上单独或合并持有公司百分之一以上股

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损起诉讼。

失的，股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，款的规定向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

公司全资子公司的董事、监事、高级管定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，修订前修订后连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反第三十九条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

(三)除法律、法规规定的情形外，不得得抽回其股本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

(五)法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。

承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司或者其他

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和股东

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司债权人利益的，应当对公司债务承担连带利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。修订前修订后

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

第四十条公司的控股股东、实际控制件；

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反（四）不得以任何方式占用公司资金；

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及公司控股股东及实际控制人对公司和公相关人员违法违规提供担保；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（六）不得利用公司未公开重大信息谋应严格依法行使出资人的权利，控股股东不取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的得利用利润分配、资产重组、对外投资、资未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线金占用、借款担保等方式损害公司和社会公交易、操纵市场等违法违规行为；

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位（七）不得通过非公允的关联交易、利损害公司和社会公众股股东的利益。润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。修订前修订后公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准第四十二条规定的担之三十的事项；修订前修订后

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十二）审议股权激励计划和员工持股分之三十的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或事项。证券交易所规则另有规定及本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（四）为资产负债率超过百分之七十的三十的担保；

担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）法律、行政法规及规范性文件规提供的担保。

定的其他担保情形。除本条规定的担保行为应提交股东会审除本条第一款规定的担保行为应提交股议外，公司其他对外担保行为均由董事会批东大会审议外，公司其他对外担保行为均由准。

董事会批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董修订前修订后应由股东大会审批的对外担保，必须经事会审议通过后，方可提交股东会审批。股董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。东会在审议本条第（三）款担保事项时，须股东大会在审议本条第（三）款担保事项时，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以须经出席会议的股东所持表决权的三分之二上通过。股东会在审议本条第（六）款担保以上通过。股东大会在审议本条第（六）款事项时，该股东或受该实际控制人支配的股担保事项时，该股东或受该实际控制人支配东，不得参与该项表决，该项表决须经出席的股东，不得参与该项表决，该项表决须经股东会的其他股东所持表决权的半数以上通出席股东大会的其他股东所持表决权的半数过。

以上通过。公司董事会、股东会未遵照上述审批权公司董事会、股东大会未遵照上述审批限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。

权限、审议程序审议通过的对外担保行为无违反审批权限、审议程序审议通过的对外担效。违反审批权限、审议程序审议通过的对保行为如对公司或股东造成损失的，相关董外担保行为如对公司或股东造成损失的，相事、高级管理人员等责任主体应当依法承担关董事、高级管理人员等责任主体应当依法赔偿责任。

承担赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大

第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三三分之一时；分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为公司住所地或者召集人在会议通知中所公司住所地或者召集人在会议通知中所确定修订前修订后确定的地点。股东大会将设置会场，以现场的地点。股东会将设置会场，以现场会议形会议形式召开。公司还将按照法律、行政法式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

规、中国证监会或本章程的规定，提供网络公司还将提供网络投票的方式为股东提供便投票的方式为股东参加股东大会提供便利。利。发出股东会通知后，无正当理由，股东股东通过上述方式参加股东大会的，视为出会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，席。召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。独立董事行使该职权内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事的，应当经全体独立董事过半数同意。对独有权向董事会提议召开临时股东会。对独立立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事要求召开临时股东会的提议，董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意收到提议后十日内提出同意或者不同意召开召开临时股东大会的，将在作出董事会决议临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召后的五日内发出召开股东大会的通知；董事开临时股东会的，在作出董事会决议后的五会不同意召开临时股东大会的，将说明理由日内发出召开股东会的通知；董事会不同意并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意修订前修订后同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后十日内提出同规定，在收到请求后十日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向审者合计持有公司百分之十以上股份的股东有计委员会提议召开临时股东会，应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分百分之十以上股份的股东可以自行召集和主之十以上股份的股东可以自行召集和主持。持。修订前修订后

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于百分之十。会通知及发布股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东

第五十一条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十七条审计委员会或者股东自行

第五十二条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东大会补充通知，到提案后两日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已修订前修订后表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开

第五十五条召集人将在年度股东大会

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东召开二十日前以公告方式通知各股东，临时会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东大会将于会议召开十五日前以公告方式股东。公司在计算起始期限时，不应当包括通知各股东。

会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下

第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：

容：

（—）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会网络或者其他方式投票的开始时的意见及理由。

间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

日下午3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当

结束当日下午3:00。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，修订前修订后不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（—）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集

第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所

第六十条股权登记日登记在册的所有

有普通股股东、持有特别表决权股份的股东

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并等股东或者其代理人，均有权出席股东会。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其修订前修订后份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明：如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十八条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记修订前修订后册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师

第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东修订前修订后董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会第七十四条在年度股东会上，董事会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职应当就其过去一年的工作向股东会作出报报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上告。每名独立董事也应作出述职报告。

市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十六条会议主持人应当在表决前

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，

第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或者名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

（三）出席会议的股东和代理人人数、名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

(三)出席会议的股东和代理人人数、所的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要比例；

点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或者建议以及相和表决结果；

应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

(六)律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其修订前修订后他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会

第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事修订前修订后

(六)除法律、行政法规规定或者公司章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重票表决权，类别股股东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的三十东大会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者以上有表决权股份的股东或者依照法律、行修订前修订后保护机构可以公开征集股东投票权。征集股政法规或者中国证监会的规定设立的投资者东投票权应当向被征集人充分披露具体投票保护机构可以公开征集股东投票权。征集股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方东投票权应当向被征集人充分披露具体投票式征集股东投票权。除法定条件外，公司不意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方得对征集投票权提出最低持股比例限制。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会或其他召集人应依据公司上（一）董事会或其他召集人应依据公司

市的证券交易所股票上市规则的规定，对拟上市的证券交易所股票上市规则的规定，对提交股东大会审议的有关事项是否构成关联拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联

交易作出判断，在作此项判断时，股东的持交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。股数额应以股权登记日为准。

(二)如经董事会或其他召集人判断，拟（二）如经董事会或其他召集人判断，提交股东大会审议的有关事项构成关联交拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。是否申请豁免回避获得其书面答复。

(三)董事会或其他召集人应在发出股东（三）董事会或其他召集人应在发出股

大会通知前完成以上规定的工作，并在股东东会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。会通知中对此项工作的结果予以公告。

(四)股东大会对有关关联交易事项进行（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东的股份数后，由出席股东会的非关联股东按按本章程第七十六条规定表决。本章程第八十条规定表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、总经理和其它高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的修订前修订后提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本

（一）在章程规定的人数范围内，按照章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建积投票制。

议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会选举两名以上独立董事时，应当股东大会提出董事候选人提交股东大会选实行累积投票制。

举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事董事候选人提名的方式和程序为：

的建议名单，经监事会决议通过后，由监事（一）在章程规定的人数范围内，按照会向股东大会提出由股东代表出任的监事候拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建选人提交股东大会选举。议名单，经董事会决议通过后，由董事会向

（二）单独或者合并持有公司有表决权股东会提出董事候选人提交股东会选举。

股份总数的百分之三以上的股东可以向公司（二）单独或者合计持有公司有表决权董事会提出非独立董事候选人或由股东代表股份总数的百分之一以上的股东可以向公司

出任的监事候选人，但提名的人数必须符合董事会提出非独立董事候选人，但提名的人章程的规定，并且不得多于拟选人数。数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选

（三）公司董事会、监事会、单独或者人数。

合并持有公司已发行股份百分之一以上的股（三）公司董事会、单独或者合计持有

东可以提出独立董事候选人，但提名的人数公司已发行股份百分之一以上的股东可以提必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人出独立董事候选人，但提名的人数必须符合数。依法设立的投资者保护机构可以公开请章程的规定，并且不得多于拟选人数。依法求股东委托其代为行使提名独立董事的权设立的投资者保护机构可以公开请求股东委利。托其代为行使提名独立董事的权利。

（四）股东提名董事、独立董事、监事（四）股东提名非独立董事、独立董事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方候选人的须于股东会召开十日前以书面方式

式将有关提名董事、独立董事、监事候选人将有关提名非独立董事、独立董事候选人的

的意图及候选人的简历提交公司董事会秘意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，书，董事、独立董事候选人应在股东大会召非独立董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董整并保证当选后切实履行董事职责。提名非事、独立董事的由董事会负责制作提案提交独立董事、独立董事的由董事会负责制作提股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。

案提交股东大会。股东会选举两名及以上的非独立董事、股东大会选举两名及以上的非独立董独立董事时采取累积投票制度。通过累积投修订前修订后事、独立董事或监事时采取累积投票制度。票制选举非独立董事、独立董事时，可以实通过累积投票制选举非独立董事、独立董事行等额选举，也可以实行差额选举。

或监事时，可以实行等额选举，也可以实行前款所称累积投票制是指股东会选举董差额选举。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的前款所称累积投票制是指股东大会选举表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事会应当向股东公告候选董事的简历和基或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表本情况。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告在累积投票制下，独立董事应当与董事候选董事、监事的简历和基本情况。会其他成员分开进行选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事股东会采用累积投票制选举董事时，应会其他成员分开进行选举。按下列规定进行：

股东大会采用累积投票制选举董事、监（一）每一有表决权的股份享有与应选事时，应按下列规定进行：出的董事人数相同的表决权，股东可以自由

（一）每一有表决权的股份享有与应选地在董事候选人之间分配其表决权，既可分

出的董事、监事人数相同的表决权，股东可散投于多人，也可集中投于一人；

以自由地在董事候选人、监事候选人之间分（二）股东投给董事候选人的表决权数

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的投于一人；表决权总数，否则其投票无效；

（二）股东投给董事、监事候选人的表（三）按照董事候选人得票多少的顺序，决权数之和不得超过其对董事、监事候选人从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；多者当选，并且当选董事的每位候选人的得

（三）按照董事、监事候选人得票多少票数应超过出席股东会的股东（包括委托代的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事理人出席股东会会议的股东）所持有表决权人数，由得票较多者当选，并且当选董事、股份总数的半数；

监事的每位候选人的得票数应超过出席股东（四）当两名或两名以上董事候选人得

大会的股东（包括股东代理人）所持有表决票数相等，且其得票数在董事候选人中为最权股份总数的半数；少时，如其全部当选将导致董事人数超过该

（四）当两名或两名以上董事、监事候次股东会应选出的董事人数的，股东会应就

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事上述得票数相等的董事候选人再次进行选候选人中为最少时，如其全部当选将导致董举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事事、监事人数超过该次股东大会应选出的董人选的，公司应将该等董事候选人提交下一事、监事人数的，股东大会应就上述得票数次股东会进行选举；

相等的董事、监事候选人再次进行选举；如（五）如当选的董事人数少于该次股东

经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事会应选出的董事人数的，公司应按照本章程修订前修订后人选的，公司应将该等董事、监事候选人提的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董交下一次股东大会进行选举；事进行选举。

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大

第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不

第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。修订前修订后

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第八十九条出席股东大会的股东，应反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地当对提交表决的提案发表以下意见之一：同与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

意、反对或弃权。

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申未填、错填、字迹无法辨认的表决票、报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决第九十四条会议主持人如果对提交表

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出织点票；如果会议主持人未进行点票，出席席会议的股东或者股东代理人对会议主持人会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立立即要求点票，会议主持人应当立即组织点即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

票。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举修订前修订后

监事选举提案的，新任董事、监事在会议结提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下

第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

（八）法律、行政法规或者部门规章规

现本条情形的，公司解除其职务。

定的其他内容。修订前修订后违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由

股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届

第九十六条董事由股东大会选举或更满可连选连任。

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理人

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人分之一。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，公司设职工代表担任董事一人。董事会总计不得超过公司董事总数的二分之一。

中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议修订前修订后

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务修订前修订后

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。或选举职工代表董事的权力机构予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

于法定人数，在改选出的董事就任前，原董和本章程规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

第一百〇一条董事辞职生效或者任期生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然效或者任期届满后一年内仍然有效；其对公有效。司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而修订前修订后应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条未经本章程规定或者董第一百〇七条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇三条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会大会负责。

由七名董事组成，设董事长一人，董事长由

第一百〇六条董事会由七名董事组

董事会以全体董事的过半数选举产生，独立成，设董事长一人，独立董事三人，日后根董事三人，职工代表董事一人。

据公司发展需要可另设副董事长。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补修订前修订后决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。

公司董事会设立审计委员会，并根据需修订前修订后要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

董事会关于对外投资、收购出售资产、董事会关于对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠以及重大投资方面的决策权交易、对外捐赠以及重大投资方面的决策权

如下：如下：

（一）按《公司法》及其它有关法律法（一）按《公司法》及其它有关法律法规或者规范性文件和《上海证券交易所股票规或者规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，上市规则》的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的最低额度或最低在规定应由股东会审议的最低额度或最低比修订前修订后

比例以上，公司的对外投资、收购出售资产、例以上，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠以及重大投资等方面应严格交易、对外捐赠以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的规定；低于应由股东大执行股东会审议的规定；低于应由股东会审

会审议的最低额度或最低比例的，除本章程议的最低额度或最低比例的，除本章程及公及公司的相关内部规章制度有特殊规定的司的相关内部规章制度有特殊规定的外，公外，公司的对外投资、收购出售资产、资产司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外捐赠以及项目投资等方面的决策权限由捐赠以及项目投资等方面的决策权限由董事董事会行使。董事会应当建立严格的审查和会行使。董事会应当建立严格的审查和决策决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

（二）股东大会在保证公司及全体股东（二）股东会在保证公司及全体股东利

利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以以授权董事会行使部分职权。授权董事会行使部分职权。

（三）董事会在必要时可以在权限范围（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或者总经理行使部分职内授予公司董事长或者总经理行使部分职权。权。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。修订前修订后

第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后十日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括会会议的通知方式为：书面通知方式(包括电

电子邮件、特快专递、专人送达、电子通信

报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)。

以及全体董事认可的其他方式）。通知时限通知时限为：会议召开两日以前。

为：会议召开两日以前。

第一百一十七条董事会会议通知包括第一百一十九条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

(一)会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

(二)会议期限；（二）会议期限；

(三)事由及议题；（三）事由及议题；

(四)发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

第一百一十八条董事会会议应有过半须经全体董事的过半数通过。

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会决议的表决，实行一人一票。

必须经全体董事的过半数通过。任何董事若通过电话或者其他电子通讯董事会决议的表决，实行一人一票。设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足三人的，应将系董事过半数通过。出席董事会会议的无关该事项提交股东大会审议。

联关系董事人数不足三人的，应当将该事项修订前修订后提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式

为：可以书面方式或举手方式表决；董事会

临时会议表决方式除上述方式表决外，还可第一百二十二条董事会决议表决采用以采取传真等方式表决。每名董事有一票表书面、电子通讯或者举手方式表决。

决权。董事会召开会议可采用现场、电子通讯董事会临时会议在保障董事充分表达意或者现场与电子通讯结合的召开方式。

见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董

第一百二十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。存期限不少于十年。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。修订前修订后

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的新增人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股修订前修订后

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别修订前修订后

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨修订前修订后论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会应当于会议召开前三天以电子邮

件、特快专递、专人送达、电子通信以及全体成员认可的其他方式通知全体审计委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明且经全体审计委员会成员同意。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会会议由审计委员会召集人召

集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

与ESG（环境、社会和公司治理）委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决新增定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与ESG（环境、社会和公司治理）

委员会成员为三名，其中独立董事一名。

提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。修订前修订后薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略与ESG（环境、社会和公司治理）委员会负责对公司长期发

展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG（环境、社会和公司治理）治理相关工作进行研究并提出建议。

战略与ESG（环境、社会和公司治理）

委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略、ESG（环境、社会和公司治理）相关的风险机遇和规划目标进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会新增

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审阅公司ESG（环境、社会和公司治理）相关披露文件，包括但不限于年度ESG（环境、社会和公司治理）报告；

（五）关注公司ESG（环境、社会和公司治理）领域的有关风险并对影响公司履行

ESG（环境、社会和公司治理）相关工作的重大事项提出质询及应对策略；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对新增

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建修订前修订后议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理一名，公司根据生产经营管理需要，设副总经由董事会决定聘任或者解聘。

理五名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理三至五名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务总监、董聘任或者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任修订前修订后

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期三第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理第一百四十六条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和修订前修订后参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百三十二条公司根据生产经营管第一百四十九条公司根据生产经营管理需要，由总经理提名，董事会聘任或解聘理需要，由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经理。副总经理协助总经理工作，对总副总经理。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。经理负责。

第一百三十三条公司设董事会秘书第一百五十条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露事露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应第一百五十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员因未能忠实履行职务股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股责任。东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责修订前修订后任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签删除署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会修订前修订后

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会删除会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每六个月至少删除修订前修订后

召开一次会议，会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开两日以前发出书面通知；但是遇有

紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法第一百五十三条公司依照法律、行政

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务法规和国家有关部门的规定，制定公司的财会计制度。务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国修订前修订后出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的，股东必须将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十七条公司现金股利政策目

第一百五十四条公司的公积金用于弥标为固定股利支付率。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为当公司最近一年审计报告为非无保留意增加公司资本。但是，资本公积金将不用于见或带与持续经营相关的重大不确定性段落弥补公司的亏损。的无保留意见的，可以不进行利润分配。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公司利润分配政策为：

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分1、利润分配原则：公司实行连续、稳定修订前修订后之二十五。的利润分配政策，公司的利润分配应重视对

第一百五十五条公司股东大会对利润投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年司的长远和可持续发展。其中，现金股利政度股东大会审议通过的下一年中期分红条件策目标为固定股利支付率。当公司最近一年和上限制定具体方案后，须在两个月内完成审计报告为非无保留意见或带与持续经营相股利（或股份）的派发事项。关的重大不确定性段落的无保留意见的，可

第一百五十六条公司利润分配政策以不进行利润分配。

为：2、利润分配的形式和期间间隔：公司可

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营司的长远和可持续发展。其中，现金股利政情况的基础上，可采取股票或者现金股票相策目标为固定股利支付率。当公司最近一年结合的方式分配股利。原则上公司应按年将审计报告为非无保留意见或带与持续经营相可供分配的利润进行分配，公司也可以进行关的重大不确定性段落的无保留意见的，可中期现金分红。

以不进行利润分配。3、利润分配的条件

2、利润分配的形式和期间间隔：公司可（1）现金分红的比例

采取现金、股票或者现金股票相结合的方式在符合现金利润分配条件情况下，公司分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分原则上每年进行一次现金利润分配；在有条配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营件的情况下，公司可以进行中期现金利润分情况的基础上，可采取股票或者现金股票相配。当公司当年可供分配利润为正数，且无结合的方式分配股利。原则上公司应按年将重大投资计划或重大现金支付发生时，公司可供分配的利润进行分配，公司也可以进行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现中期现金分红。的可供分配利润的百分之二十。

3、利润分配的条件（2）发放股票股利的具体条件

（1）现金分红的比例公司经营状况良好，公司可以在满足上

在符合现金利润分配条件情况下，公司述现金分红后，提出股票股利分配预案。

原则上每年进行一次现金利润分配；在有条如公司同时采取现金及股票股利分配利

件的情况下，公司可以进行中期现金利润分润的，在满足公司正常生产经营的资金需求配。当公司当年可供分配利润为正数，且无情况下，公司实施差异化现金分红政策：

重大投资计划或重大现金支付发生时，公司*公司发展阶段属成熟期且无重大资金每年以现金形式分配的利润不少于当年实现支出安排的，进行利润分配时，现金分红在的可供分配利润的百分之二十。本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

（2）发放股票股利的具体条件八十；修订前修订后

公司经营状况良好，公司可以在满足上*公司发展阶段属成熟期且有重大资金述现金分红后，提出股票股利分配预案。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在如公司同时采取现金及股票股利分配利本次利润分配中所占比例最低应达到百分之润的，在满足公司正常生产经营的资金需求四十；

情况下，公司实施差异化现金分红政策：*公司发展阶段属成长期且有重大资金*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

八十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金出安排的，可以按照前项规定处理。股东会支出安排的，进行利润分配时，现金分红在授权董事会每年综合考虑公司所处行业特本次利润分配中所占比例最低应达到百分之点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以四十；及是否有重大资金支出安排等因素，根据上*公司发展阶段属成长期且有重大资金述原则提出当年利润分配方案。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在现金分红在本次利润分配中所占比例为本次利润分配中所占比例最低应达到百分之现金股利除以现金股利与股票股利之和。

二十；4、利润分配应履行的审议程序：利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支配预案应经公司董事会审议通过后方能提交

出安排的，可以按照前项规定处理。股东大股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特须经全体董事过半数表决同意，且经公司过点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以半数以上独立董事表决同意。

及是否有重大资金支出安排等因素，根据上股东会在审议利润分配方案时，须经出述原则提出当年利润分配方案。席股东会的股东所持表决权的过半数以上表现金分红在本次利润分配中所占比例为决同意；股东会在表决时，应向股东提供网现金股利除以现金股利与股票股利之和。络投票方式。

4、利润分配应履行的审议程序：利润分股东会对现金分红具体方案进行审议

配预案应经公司董事会、监事会分别审议通时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小过后方能提交股东大会审议。董事会在审议股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、利润分配预案时，须经全体董事过半数表决电子邮件沟通等方式，充分听取中小股东的同意，且经公司二分之一以上独立董事表决意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问同意。监事会在审议利润分配预案时，须经题。

全体监事过半数以上表决同意。董事会应结合公司章程的规定、盈利情股东大会在审议利润分配方案时，须经况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现出席股东大会的股东所持表决权的二分之一金分红具体方案时，董事会应当认真研究和修订前修订后以上表决同意；股东大会在表决时，应向股论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、东提供网络投票方式。调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立股东大会对现金分红具体方案进行审议董事可以征集中小股东的意见，提出分红提时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小案，并直接提交董事会审议。

股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东况而不进行现金分红时，董事会应就不进行的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的现金分红的具体原因、公司留存收益的确切问题。用途及预计投资收益等事项进行专项说明，董事会应结合公司章程的规定、盈利情经董事会审议后提交股东会审议，并在公司况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票金分红具体方案时，董事会应当认真研究和方式，以方便中小股东参与股东会表决。

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、独立董事认为现金分红具体方案可能损

调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立害公司或者中小股东权益的，有权发表独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者案，并直接提交董事会审议。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独公司无特殊情况或因本条规定的特殊情立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

况而不进行现金分红时，董事会应就不进行公司召开年度股东会审议年度利润分配现金分红的具体原因、公司留存收益的确切方案时，可审议批准下一年中期现金分红的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，条件、比例上限、金额上限等。年度股东会经监事会审议后提交股东大会审议，并在公审议的下一年中期分红上限不应超过相应期司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投间归属于公司股东的净利润。董事会根据股票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。东会决议在符合利润分配的条件下制定具体独立董事认为现金分红具体方案可能损的中期分红方案。

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表公司对留存的未分配利润使用计划安排独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或原则作出调整时，应重新报经董事会及股或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记东会按照上述审议程序批准，并在相关提案载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并中详细论证和说明调整的原因。

披露。公司股东会对利润分配方案作出决议公司召开年度股东大会审议年度利润分后，或公司董事会根据年度股东会审议通过配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的下一年中期分红条件和上限制定具体方案的条件、比例上限、金额上限等。年度股东后，须在两个月内完成股利（或股份）的派大会审议的下一年中期分红上限不应超过相发事项。

应期间归属于上市公司股东的净利润。董事5、利润分配政策调整：公司如因外部经会根据股东大会决议在符合利润分配的条件营环境或者自身经营状况发生较大变化而需修订前修订后

下制定具体的中期分红方案。要调整利润分配政策的，调整后的利润分配公司对留存的未分配利润使用计划安排政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

或原则作出调整时，应重新报经董事会、监关规定。

事会及股东大会按照上述审议程序批准，并外部经营环境或者自身经营状况的较大在相关提案中详细论证和说明调整的原因。变化是指以下情形之一：

公司股东大会对利润分配方案作出决议（1）国家制定的法律法规及行业政策发后，或公司董事会根据年度股东大会审议通生重大变化，非因公司自身原因导致公司经过的下一年中期分红条件和上限制定具体方营亏损；

案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派（2）出现地震、台风、水灾、战争等不发事项。能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因

5、利润分配政策调整：公司如因外部经素，对公司生产经营造成重大不利影响导致

营环境或者自身经营状况发生较大变化而需公司经营亏损；

要调整利润分配政策的，调整后的利润分配（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损政策不得违反中国证监会和证券交易所的有后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前关规定。年度亏损；

外部经营环境或者自身经营状况的较大（4）中国证监会和证券交易所规定的其

变化是指以下情形之一：他事项。

（1）国家制定的法律法规及行业政策发公司董事会在利润分配政策的调整过程

生重大变化，非因公司自身原因导致公司经中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的营亏损；意见。董事会在审议调整利润分配政策时，

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不须经全体董事过半数表决同意，且经公司过

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因半数以上独立董事表决同意。

素，对公司生产经营造成重大不利影响导致利润分配政策调整应经董事会审议通过公司经营亏损；后方能提交股东会审议。公司应以股东权益

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损保护为出发点，在股东会提案中详细论证和后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前说明原因。股东会在审议利润分配政策调整年度亏损；时，须经出席会议的股东所持表决权的三分

（4）中国证监会和证券交易所规定的其之二以上表决同意。

他事项。第一百五十八条公司股东会对利润分公司董事会在利润分配政策的调整过程配方案作出决议后，或者公司董事会根据年中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众度股东会审议通过的下一年中期分红条件和投资者的意见。董事会在审议调整利润分配上限制定具体方案后，须在两个月内完成股政策时，须经全体董事过半数表决同意，且利（或者股份）的派发事项。

经公司二分之一以上独立董事表决同意；监第一百五十九条公司的公积金用于弥修订前修订后

事会在审议利润分配政策调整时，须经全体补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为监事过半数以上表决同意。增加公司注册资本。

利润分配政策调整应分别经董事会和监公积金弥补公司亏损，先使用任意公积事会审议通过后方能提交股东大会审议。公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照司应以股东权益保护为出发点，在股东大会规定使用资本公积金。

提案中详细论证和说明原因。股东大会在审法定公积金转为增加注册资本时，所留议利润分配政策调整时，须经出席会议的股存的该项公积金将不少于转增前公司注册资东所持表决权的三分之二以上表决同意。本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百五十八条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应新增

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师新增

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行修订前修订后沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用符合《证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会第一百六十八条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续

第一百七十条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会会计师事务所时，提前三十天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形第一百七十一条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。修订前修订后

第一百六十五条公司发出的通知，以第一百七十二条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、特快专递、专人送达、议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、电子通信以及全体董事认可的其他方式进传真或专人送达等方式送出。

行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、删除传真或专人送达等方式送出。

第一百七十五条公司通知以专人送出

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，章），被送达人签收日期为送达日期；公司被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

通知以邮件方式（包括特快专递）送出的，邮件方式（包括快递）送出的，投寄日视为自交付邮局之日起第三个工作日视为送达日送达日期；公司通知以电报、电传、传真、期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该电子数据交换和电子邮件等数据电文方式送电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日出的，自该数据电文进入收件人指定的特定期为送达日期；公司通知以电子通信方式送系统之日为送达日期；公司通知以公告方式出的，以电子通信联系当日为送达日期。公送出的，第一次公告刊登日为送达日期。司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十一条中国证监会指定的信第一百七十七条中国证监会指定的信息披露报纸和上海证券交易所网站息披露报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清修订前修订后算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起十日内十日内通知债权人，并于三十日内在中国证通知债权人，并于三十日内在中国证监会指监会指定的信息披露报纸上公告。定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起三十日内，公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起四十五日内，可以保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在中国证监会指定内通知债权人，并于三十日内在中国证监会的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公指定的信息披露报纸上公告。

示系统公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由第一百八十三条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在修订前修订后分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。另有约定的除外。

第一百八十四条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内在中起十日内通知债权人，并于三十日内在中国国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通自接到通知书之日起三十日内，未接到通知知之日起三十日内，未接到通知的自公告之书的自公告之日起四十五日内，有权要求公日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增

本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。修订前修订后

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立，第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十九条公司因下列原因解

第一百七十九条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司百分之十以上径不能解决的，持有公司全部股东表决权百表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八

第一百八十条公司有本章程第一百七

十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚十九条第（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程章程而存续。

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的三分之二以上通过。修订前修订后

第一百九十一条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起十五日内成立清算组，开始现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是股东会决议另员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在至日起十日内通知债权人，并于六十日内在中少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企应当自接到通知书之日起三十日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起四十五日内，向清算到通知之日起三十日内，未接到通知的自公组申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财修订前修订后

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修订前修订后行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章第二百条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登变更登记。记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改公司章程。本章程。

第一百九十二条章程修改事项属于法第二百〇二条章程修改事项属于法律、律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之有的股份所享有的表决权已足以对股东大会五十，但其持有的股份所享有的表决权已足的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百〇五条本章程以中文书写，其修订前修订后其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以

第二百〇六条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。

本数。

第一百九十七条章程由公司董事会负第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。责解释。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百〇八条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本章程经股东大会批第二百〇九条本章程经股东会批准通准通过之日起生效。过之日起生效。

行情