明新旭腾新材料股份有限公司

承诺管理制度

（2025年11月修订）

第一条为加强明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控

制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律

法规并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）在公司股改、申

请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、破产重整、日常经营以及公司治

理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿

条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）中国证监会要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第三条承诺人作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

1承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确

如无法取得审批的补救措施。

第四条承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

第五条出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

第六条公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

第七条公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及具体履行情况。

第八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定执行。

本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第九条本制度由董事会负责解释。

2第十条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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