明新旭腾:明新旭腾2025年年度股东会会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会

会

议

资料明新旭腾新材料股份有限公司

二〇二六年五月

1明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议须知...........................3

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议程...........................4

议案一2025年年度报告及其摘要......................................6

议案二2025年度董事会工作报告......................................7

议案三2025年度利润分配预案......................................16

议案四关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案...............................18

议案五关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案...............................21

议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................24

议案七关于2026年度对外担保额度预计的议案...............................27

议案八关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案......................32

议案九关于开展外汇套期保值业务的议案...................................34

议案十关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案....37

议案十一关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............39

附件1：授权委托书............................................40

2明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会议公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东会议资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至

振动档或静音，并保持会场安静和整洁。会议正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其

通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。

五、股东参加股东会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东会议上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在

3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以

其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据《明新旭腾关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

3明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、时间：2026年5月11日14时00分

二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室

三、会议主持人：公司董事长庄君新先生

四、会议介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布会议开始

（二）主持人介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书罗政先生宣读会议须知

五、宣读会议议案由董事会秘书罗政先生简要介绍本次会议议案

1《2025年年度报告及其摘要》

2《2025年度董事会工作报告》

3《2025年度利润分配预案》

4《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

5《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

6《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

7《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

8《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

9《关于开展外汇套期保值业务的议案》

10《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

11《关于审议<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本次股东会还将听取公司2025年度独立董事述职报告。

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、高级管理人员回答问题

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（三）会议主持人提名计票、监票人名单，会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）

（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人庄君新先生宣读股东会议决议

（二）见证律师发表股东会议的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会

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议案一

2025年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2025年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于2026年4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾 2025年年度报告》及《明新旭腾2025年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

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议案二

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《2025年度董事会工作报告》，请予以审议。

2025年度，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会本年度工作重点和2026年度主要工作计划报告如下：

一、2025年度经营情况分析

公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。

报告期公司实现营业收入148316.25万元，比上年同期增长25.76%；归属于上市公司股东的净利润1481.09万元，同比扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14277.1万元，上年同期为-19451.02万元。截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产17.04亿元，比上年末增加2.09%；

总资产39.38亿元，比上年同期增长11.40%。

二、2025年董事会工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履

行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。

（一）董事会会议情况

7明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，公司共

召开12次董事会，审议通过62项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。主要事项包括募投项目延期、修订《公司章程》（取消监事会并修订相关制度），以及董事会换届、员工持股计划、关联交易、定期报告等，具体如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议（议案名称）

《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于

第三届董事会第2025年1月2025年1月提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相二十八次会议17日18日关事宜的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关

第三届董事会第2025年2月72025年2月于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提二十九次会议日8日请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司第四届董事会第2025年2月2025年2月总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘一次会议24日25日任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要第四届董事会第2025年3月2025年3月的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）二次会议28日29日的议案》《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

《2024年年度报告及其摘要》《2024年度董事会工作报告》

《2024年度独立董事述职报告》《2024年度总经理工作报告》

《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《2024年度利润分配预案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临第四届董事会第2025年4月2025年4月时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金三次会议18日22日管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

《2024年度董事会审计委员会履职报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于2025年度对外担保额度预计的议案》《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》

8明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议届次召开日期披露日期会议决议（议案名称）

《关于授权公司及子公司2025年对外捐赠额度的议案》《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司非董事高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》《关于2024年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《2024年度可持续发展报告》《2025年第一季度报告》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第四届董事会第2025年6月2025年6月《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》《关于调整四次会议23日24日2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》

《2025年半年度报告及其摘要》《关于2025年半年度募集

第四届董事会第2025年8月2025年8月资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于变更证五次会议27日28日券事务代表的议案》《关于变更内审负责人的议案》

第四届董事会第2025年10月2025年10月

《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》六次会议20日21日

第四届董事会第2025年10月

-《2025年第三季度报告》七次会议28日

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增及

第四届董事会第2025年11月2025年11月修订公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司2025年八次会议28日29日

第四次临时股东大会的议案》

第四届董事会第2025年12月2025年12月

《关于变更董事会秘书的议案》九次会议8日9日

《关于募投项目延期的议案》《关于选举代表公司执行公司

第四届董事会第2025年12月2025年12月事务的董事暨变更法定代表人的议案》《关于补选战略与 ESG十次会议22日23日委员会委员的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年公司共召开股东会5次，审议通过23项议案对年度报告、利润分配、募集资金使用、续聘审计机构、外汇套期保值、董监薪酬、修订《公司章程》等

事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。

公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，完成了股东会决议应办理的各项工作事项。具体情况如下：

决议刊登的指定决议刊登的

会议届次召开日期会议决议（议案名称）网站的查询索引披露日期2025年第2025年2上海证券交易所2025年2月8《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉

9明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

决议刊登的指定决议刊登的

会议届次召开日期会议决议（议案名称）网站的查询索引披露日期一次临时月7日网站日及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股东大会 www.sse.com.cn 股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于选举董事的议案》（庄君新、余海洁、刘

2025年第上海证券交易所2025年22025年2月贤军、宁继鑫）《关于选举独立董事的议案》（田二次临时网站月24日25日景岩、张惠忠、费锦红）《关于选举监事的议案》

股东大会 www.sse.com.cn（卜凤燕、潘叶萍）2025年第上海证券交易所《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订

2025年42025年4月三次临时网站稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员月15日16日股东大会 www.sse.com.cn 工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

《2024年年度报告及摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》

《2024年度利润分配方案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置

2024年年上海证券交易所2025年52025年5月自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘公度股东大网站月12日13日司2025年度审计机构的议案》.《关于2025年会 www.sse.com.cn度对外担保额度预计的议案》《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

《.关于取消监事会并修订公司章程的议案》.《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》（董事

2025年第上海证券交易所会议事规则、股东会议事规则、对外投资管理制

2025年122025年12月

四次临时网站度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、审月18日19日

股东大会 www.sse.com.cn 计机构选聘办法、募集资金管理办法、利润分配

管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度、承诺管理制度、独立董事津贴制度）

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提

名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。

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（1）报告期内审计委员会召开4次会议，审议通过25项议案，主要事项审

议公司定期报告、财务决算与预算、利润分配、内控评价、募集资金使用、续聘

审计机构、对外担保及授信、外汇套期保值、资产减值及会计政策变更、财务总

监及内审负责人聘任等事项，具体如下：

其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

关注候选人的专业资格、

2025年2月审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、并判断其履职能否保持无

24日《关于聘任公司审计部负责人的议案》独立性。

审议通过《2024年年度报告及其摘要》、《2024年度财务决算报告》、《2025年度财务预算报告》、

《2024年度利润分配预案》、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于2024审查、监督公司年度报告年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

的审计、续聘外部审计机议案》、《关于使用部分闲置可转换债券募集资构、募集资金使用等方面金临时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置工作、审查公司2025年募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲

第一季度报告。独董张惠置自有资金进行现金管理的议案》、《2024年度

2025年4月忠、费锦红认为净利润比董事会审计委员会履职报告》、《董事会审计委无

18日上年同期增长10%及以

员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情

上的指标不合适，鉴于况的报告》、《关于对会计师事务所2024年度履

2024年净利润亏损，建职情况评估报告的议案》、《关于续聘公司2025议2025年净利润预算指年度审计机构的议案》、《关于2025年度对外担标改为扭亏为盈，被采保额度预计的议案》、《关于2025年度向金融机纳，并审议通过。

构申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2025年第一季度报告》。

审查、监督公司半年度财

审议通过《2025年半年度报告及其摘要》、《关务状况、募集资金使用情

2025年8月于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况

况及关注候选人的专业无27日的专项报告的议案》、《关于变更公司内审负责资格、并判断其履职能否人的议案》。

保持独立性。

2025年10月审查、监督公司第三季度

审议通过《2025年第三季度报告》无

28日财务状况

（2）报告期内提名委员会召开4次会议，审议通过10项议案，主要事项包

括审议董事候选人提名、总经理等高级管理人员及证券事务代表、审计部负责人

11明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料的聘任，以及提名委员会年度工作报告和董事会秘书变更事项，具体如下：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审查候选人任职资格审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立

2025年2月合法性、独立性，是董事候选人的议案》《关于提名公司第四届董无

7日否存在不得担任的情事会独立董事候选人的议案》形。

审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关审查候选人任职资格于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司

2025年2月合法性、独立性，是财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书无

24日否存在不得担任的情的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》形。

《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

2025年4月审议通过《董事会提名委员会2024年度工作报对提名委员会2024年无

18日告》度工作总结

审查候选人任职条件

2025年12

审议通过《关于变更董事会秘书的议案》和履职能力，是否存无月08日在不得担任的情形。

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议，审议通过7项议案，主要

事项包括审议2025年员工持股计划草案及修订稿、薪酬与考核委员会年度工作

报告、董监高薪酬方案，以及员工持股计划份额调整事项等，具体如下：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草审核员工持股计划、

2025年1月案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员持股管理办法合法、无

17日工持股计划管理办法>的议案》合规性。

审核员工持股计划审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草

2025年3月（修订稿）、持股管案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025无

28日理办法（修订稿）合年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

法、合规性总结了薪酬与考核委

员会2024年度工作、根据《薪酬与考核委员会议事规则》的规审议通过《董事会薪酬与考核委员会2024年度定对公司董事、监事、2025年4月工作报告》《关于确认公司董事、监事、高级高级管理人员报告期无

18日管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案内的工作情况进行了的议案》评估与确认，并依据公司经营状况、管理岗位的范围与职责重要性等评价指标对公

司董事、监事的薪酬

12明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

方案提出了建议审核2025年员工持股2025年6月审议通过《关于调整2025年员工持股计划首次计划首次及预留份额无

23日及预留份额的议案》事项合法合规性、程序合法性。

（4）报告期内战略与 ESG委员会召开 1次会议，审议通过 4项议案，主要

事项包括审议战略与 ESG委员会年度工作报告、年度财务预算、利润分配预案

及 ESG报告等，具体如下：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

总结了战略与 ESG委

员会2024年度工作，审议通过《董事会战略与 ESG委员会 2024年审议通过了公司20242025年4月度工作报告》《2025年度财务预算报告》

年度工作报告和2025无

18日《2024年度利润分配预案》《2024年度可持

年度财务预算、2024续发展报告》

年度 ESG报告，2024年度利润分配预案.

（四）独立董事专门会议召开情况

报告期内，独立董事专门会议召开1次，审议通过1项议案，主要包括关联交易事项，具体如下：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产2025年10审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公生不利影响，不存在无月20日司暨关联交易的议案》损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法

律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议

13明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。

（六）公司信息披露情况

2025年度公司认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有

效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告122份及多份非公告上网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将在庄君新董事长的引领下，持续发挥其在公司治理

中的核心作用，精心做好董事会的日常事务，科学且高效地对重大事项进行决策。

同时，真实、准确、完整地披露公司的重大事项，切实做好投资者关系管理工作，积极致力于实现公司全体股东利益的最大化，并切实保障中小投资者的利益。

1、董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家

法律法规以及《公司章程》的相关规定，进一步强化规范运作，全力确保信息披露的真实性、准确性与完整性。这涵盖了定期报告、临时公告等重大事项的及时披露工作，以此维持市场的透明度。并且，通过开展行之有效的投资者关系管理活动，积极主动地与股东，尤其是中小投资者进行沟通互动，充分保障他们的知情权和参与权，矢志不渝地推动全体股东价值的最大化。

2、董事会将紧密围绕公司的战略目标，持续对内部控制体系进行优化与完善，大力加强内控建设。通过制度化、流程化的管理方式，提升董事以及高级管理人员的专业素养和决策效能。针对公司业务发展中的关键核心环节，董事会将深度参与并作出科学合理的决策，有效降低经营管理风险，为公司的稳定发展提供坚实有力的保障。

3、公司将以主营业务为根基，聚焦于自主开发新型汽车内饰材料产品，不

断提升核心技术竞争力，将其作为推动企业可持续发展的强大核心驱动力。与此同时，借助资本市场的优势力量，合理规划投融资策略，加大技术创新投入以及

14明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

产业化研发力度，注重培养和引进高端人才，增强内部管理效能，从而提升整体经营效率和盈利能力，努力促使公司业绩实现稳步增长。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

15明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三

2025年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《2025年度利润分配方案》，请予以审议。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为14810914.62元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-142770953.61元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币571731997.43元。

经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），即每10股派发现金红利0.40元（含税）。以截至2026年4月7日公司总股本162198495股为基数测算，合计拟派发现金红利6487939.80元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的43.81%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）6487939.8000

16明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目本年度上年度上上年度

回购注销总额（元）00100890421.10归属于上市公司股东的净利

14810914.62-172154186.8155082571.32润（元）本年度末母公司报表未分配

571731997.43利润（元）最近三个会计年度累计现金

6487939.80

分红总额（元）最近三个会计年度累计回购

100890421.10

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利不适用润（元）最近三个会计年度累计现金

107378360.90

分红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金

分红及回购注销总额（D）是否否低于5000万元

现金分红比例（%）不适用

现金分红比例（E）是否低于否

30%

是否触及《股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明不适用。

三、最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的50%

以上但分红比例低于50%的情况说明不适用。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

17明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，请予以审议。

一、投资情况概况

（一）投资目的

为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）投资金额：根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用募集资金专

用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币2亿元（包含本数）的暂时闲置募

集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源发行名称2022年度公开发行可转换公司债券募集资金募集资金到账时间2022年4月7日

募集资金总额67300.00万元

募集资金净额66364.23万元

超募资金总额?不适用累计投入进度达到预定可使用状态项目名称注

（%）1时间募集资金使用情况年产800万平

54.98%2026年12月

方米全水性定

18明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

岛超纤新材料智能制造项目注

补充流动资金102.11%2不适用

是否影响募投项目实施□是?否

注1：截至时间为2025年12月31日

注2：“补充流动资金”项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等，产品期限最长不超过12个月。

（五）投资期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

1、本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司董事会审计委员会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定

期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司董事会审计委员会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。

（二）风控措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全

保障能力强的发行机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，

将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行

审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计

19明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必

要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目建设和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行低风险的保本型投资理财业务，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，公司通过现金管理可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东的权益。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

等相关规定，对现金管理业务进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

20明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

（二）投资金额

根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民币7亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。

（四）投资方式

投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存

单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募

私募基金产品等，单笔理财的投资期限不超过两年。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。

（五）投资期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

21明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）投资风险

现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择资信状况及财务状

况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理安排配置投资产品与期限。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，

将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行

审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必

要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

（一）公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营

和资金安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）根据《企业会计准则》及财政部发布的金融工具准则的有关规定，公

司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

22明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

23明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，请予以审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人

2025年末执业人注册会计师2363人

员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

2025年（经审计）业务收入总额29.88亿元

业务收入审计业务收入26.01亿元

证券业务收入15.47亿元

2024年上市公司客户家数756家（含 A、B股）审审计收费总额 7.35亿元计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、涉及主要行业

林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578家

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相

24明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，已完结（天健需在5%华仪电气、东2024年3因华仪电气涉嫌财务造假，在的范围内与华仪电气投资者

海证券、天健月6日后续证券虚假陈述诉讼案件承担连带责任，天健中被列为共同被告，要求承担已按期履行判决）连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施

13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到

行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：唐彬彬，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近3年签署或复核宁波华翔、圣龙股份、明新旭腾等上市公司审计报告。

签字注册会计师：丁步升，2017年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近3

25明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

年签署或复核明新旭腾、百隆东方等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：谢军，1998年起成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核浙江正泰、江苏通润、蓝特光学等上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度公司年度财务报告审计费用为95万元（含税），内部控制报告审

计费用为20万元（含税）。2026年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2026年度的审计服务费。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

26明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七关于2026年度对外担保额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈（墨西哥）等控股子公司）提供担保事

项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计。

公司2026年度拟为控股子公司提供担保额度5亿元，其中对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度0.8亿元，在该总额度0.8亿元内各控股子公司相互调剂；对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度4.2亿元，在该总额度4.2亿元内各控股子公司相互调剂。在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控股子公司分配担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2026年4月17日，公司召开了第四届董事会审计委员会第六次会议、第四

届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》。

27明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（三）担保预计基本情况被担保方担保额度占担保方2026年度是否是否担保被担保最近一期截至目前上市公司最担保预计持股比担保预计关联有反方方资产负债担保余额近一期净资有效期例额度担保担保率产比例

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

明新江苏人民币人民币

100%93.27%8.80%否否

旭腾梅诺卡5000万元15000有效期至万元公司2026明新米尔人民币人民币

100%88.24%7.04%年年度股否否

旭腾化工7200万元12000万元东会召开明新旭腾人民币

100%91.77%10000万元8.80%之日否否

旭腾科技15000万元

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

明新辽宁人民币

100%43.75%2000万元3.52%有效期至否否

旭腾富新6000万元公司2026

35.6556万

折合人民年年度股明新宝盈（墨间接美元折合

44.12%币2000万1.17%东会召开否否旭腾西哥）100%人民币元之日

253.23万元

二、被担保人基本情况

1、辽宁富新新材料有限公司

公司名称辽宁富新新材料有限公司统一社会信用

91210905570928695E

代码成立时间2011年4月注册地辽宁省阜新市清河门区滨江街1号主要办公地点法定代表人庄君新注册资本4500万元人民币股东名称持股比例股东构成

明新旭腾100%

制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、销售；

从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮革化学助剂经营范围（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2025年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，辽

12月31日主宁富新总资产为32368.52万元，净资产为18207.02万元，资产负债率为

要财务数据43.75%；2025年度营业收入为25836.59万元，净利润为316.33万元。

28明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司

公司名称明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司统一社会信用

91320381MA21AEP2XW

代码成立时间2020年4月注册地新沂市经济开发区新港路3号主要办公地点法定代表人庄君新注册资本10000万元人民币股东名称持股比例股东构成

明新旭腾100%许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑经营范围料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成

品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江

12月31日主苏梅诺卡总资产为111526.92万元，净资产为7509.94万元，资产负债率

要财务数据为93.27%；2025年度营业收入为56611.62万元，净利润为-2064.36万元。

3、江苏米尔化工科技有限公司

公司名称江苏米尔化工科技有限公司统一社会信用

91320381MA21QYKG47

代码成立时间2020年6月注册地新沂市唐店化工园区经三路11号主要办公地点法定代表人童俊注册资本5000万元人民币股东名称持股比例股东构成

江苏梅诺卡100%许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；

经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年12经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，米月31日主要财尔化工总资产为17026.72万元，净资产为2002.68万元，资产负债率为

29明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

务数据88.24%；2025年度营业收入为5308.27万元，净利润为-729.19万元。

4、江苏明新旭腾科技有限公司

公司名称江苏明新旭腾科技有限公司统一社会信用

91320381MA26ETYX82

代码成立时间2021年7月注册地江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路3号主要办公地点法定代表人庄君新注册资本5000万元人民币股东名称持股比例股东构成

明新旭腾100%许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，月31日主要财旭腾科技总资产为59987.52万元，净资产为4939.25万元，资产负债率为务数据91.77%；2025年度营业收入为41539.11万元，净利润为-1005.14万元。

5、Bowen New Material Mexico S.de R.L. de C.V.

公司名称 Bowen New Material Mexico S.de R.L. de C.V.成立时间2023年3月Blvd Stiva 2106 San José de Cementos León 37555 León de los Aldama主要办公地点

Guanajuato

法定代表人 Fernanda Paola Rodriguez Garcia

注册资本14278.232万比索股东名称持股比例

股东构成宝盈技术99%

明新旭腾1%

主要从事业务汽车内饰材料的制造和销售，货物进出口，新材料技术研发截至2025年12经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，月31日主要财宝盈（墨西哥）总资产为10945.91万元，净资产为6116.13万元，资产负务数据债率为44.12%；2025年度营业收入为45.67万元，净利润为-2600.48万元。

三、担保协议的主要内容

30明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、担保的必要性和合理性

本次预计担保额度是公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为控股子公司，公司对控股子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币5亿元，已实际提供的担保总额为

24453.23万元，占最近一期经审计净资产的14.35%。本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

31明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，请予以审议。

为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司（包含直接或间接控股子公司）拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币授信额度。

上述综合授信内容包括但不限于：本外币贷款、商业汇票、票据贴现、信用

证、贸易融资、保理融资、保函、票据池、资产池、供应链融资、外汇套期保值业务以及其他金融衍生产品占用的金融机构占用的授信额度等业务。包括上述业务的低风险业务，即同意公司及子公司在合作银行开展保证金/存单质押、结构性存款质押、银行承兑汇票质押、理财产品质押等低风险业务。各业务品种之间不设置限额，根据日常经营需求办理。公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以在各自票据池、资产池质押额度范围内开展融资业务，当各自质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。

以上授信额度的有效期为自2025年年度股东会决议审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。

同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事会提请股东会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人签署

公司上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保等）相关的合同、协议等

各项法律文件，办理相关手续，具体授信金额、期限、费率等内容，由授信协议各方在上述额度内协商确定，授信事项以正式签署的相关文件为准。

32明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

33明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九关于开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。

一、交易情况概述

（一）开展外汇套期保值业务的目的

公司部分原材料、设备通过进口采购，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。

（二）交易金额公司拟进行外汇套期保值业务，预计动用的保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过3000万元人民币或其他等值外币；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿元人民币或其他等值外币；且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿元人民币。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，任一时点的交易金额以单日最高余额为准，不以发生额重复计算。

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于公司实际经营业务中使用

的主要结算货币币种，主要外币币种为美元、欧元、日元及比索等。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不包括募集资金。

交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的银行等金融机构办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包

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括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

（五）交易期限本次授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与

外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于

员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付

公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

（二）风控措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作

规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面作出了明确规定。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国

际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，

严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开

展外汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

说明本次交易对公司可能带来的影响，公司拟采用的会计政策及核算原则。

35明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料套期保值业务是否符合《企业会计准则第24号——套期会?是□否计》适用条件

拟采取套期会计进行确认和计量?是□否

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

36明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，请予以审议。

一、公司董事2025年度薪酬情况

（1）在公司担任独立董事的薪酬8.4万元/年（含税）。

（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职

务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。

经核算，公司董事2025年税前报酬如下表：

报告期内从公司获得的是否在公司关联方姓名职务税前薪酬总额获取薪酬（万元）董事长

庄君新98.3否总经理

余海洁董事、副总经理58.54否董事（已离任）

刘贤军50.99否

副总经理（已离任）

宁继鑫董事66.22否

田景岩独立董事8.4否

张惠忠独立董事8.4否

费锦红独立董事8.4否

卜凤燕董事25.11否

注：“2025年度税前薪酬”为表中人员2025年任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及公积金。

二、2026年度董事薪酬方案

公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效

37明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

董事的薪酬构成如下：

（一）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员

1.公司内部董事结构由以下部分组成：

（1）基本薪酬

基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资

行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。

（2）薪酬绩效

薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。

（3）中长期激励

中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。

2.不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；

（二）独立董事：公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准8.4万元/年（含税）。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

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议案十一

关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，明确董事及高级管理人员的薪酬决策程序与管理规则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

39明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1：授权委托书授权委托书

明新旭腾新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月11日

召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权