第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

明新旭腾新材料股份有限公司

可转换公司债券部分募投项目延期的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”）公

开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就明新旭腾部分募投项目延期的事项进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6730000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66694万元。

另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。

经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届

董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

单位：人民币万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智

能制造项目62309.9148000.00

2补充流动资金19300.0018364.23

合计81609.9166364.23（二）募集资金专户存储情况

根据公司披露的未经审计的募集资金数据，截至2025年9月30日，公司募集资金存放情况如下：

开户银行募集资金专户银行账号余额（元）备注中国农业银行股份有限公司嘉兴科技

1931040104666668625826915.46

城支行

嘉兴银行股份有限公司南湖支行8016000005991-已注销

中国民生银行股份有限公司嘉兴分行63531836532114746.92

宁波银行股份有限公司嘉兴经开支行86011110001041014-理财专户

中国银行股份有限公司嘉兴分行354585458331-理财专户

广发银行股份有限公司新沂支行9550880246034300283-理财专户

33500200101201003717

浙商银行股份有限公司嘉兴分行111.11理财专户

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合计注57941773.49

注：应结余募集资金与实际结余募集资金差额包含公司使用自有资金支付的本次公开发

行相关的费用（不含增值税）287.32万元，使用募集资金购买的尚未到期理财产品20500万元。

二、募集资金的使用情况

根据公司披露的未经审计的募集资金数据，截至2025年09月30日，公司已累计投入募集资金总额42850.88万元，具体情况如下：

单位：人民币万元序拟投入募截至2025年9月30截至2025年9月30项目名称号集资金日累计使用募集资金日募集资金投资进度年产800万平方米全水性

1定岛超纤新材料智能制造48000.0024098.5650.21%

项目

2补充流动资金18364.2318752.32102.11%

合计66364.2342850.8864.57%

注：1、“补充流动资金”项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

三、本次募投项目延期的具体情况

（一）前次募投项目延期情况公司于2024年06月12日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监

事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募

投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，同意将“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期从2024年7月延期至2025年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-059）。

（二）本次募投项目延期的具体内容

公司结合目前募投项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募投项目的预计可达到使用状态的日期进行调整，具体如下：

预计可使用状态日期序号项目名称调整前调整后年产800万平方米全水性定岛超纤新

12025年12月2026年12月

材料智能制造项目

（三）本次募投项目延期的原因

受外部环境与行业结构性变化影响，公司结合市场实际与经营战略，对募投项目控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，具体原因如下：

1、市场趋势与需求结构变化

本募投项目立项规划时，汽车内饰材料正处于从传统真皮向更具性价比和功能性的高性能超纤革加速替代的产业窗口期。公司基于对中高端超纤革市场空间的积极预期，制定了相应的产能建设规划。近年来，汽车市场竞争加剧，主机厂成本控制压力显著提升，内饰材料选择更多向具有价格优势的 PU、PVC 等品类倾斜，导致超纤革的整体市场需求增速与结构较预期发生调整。公司已建成的产能规模目前已能较好地满足现有客户需求及短期市场需要。

2、为后续战略评估预留合理决策周期

面对市场环境的演变，公司需结合行业中长期发展趋势，对超纤革产品的市场定位、产能布局与投资节奏进行系统性评估。本次延期旨在为公司完成充分的市场调研、效益分析与战略论证提供必要时间，以确保募集资金的后续使用安排更加契合实际经营需要并符合公司及全体股东的根本利益。

3、审慎使用募集资金，规避产能闲置风险

公司对募集资金的使用秉持审慎、负责的原则。在当前市场短期需求不确定性增加的背景下，若按原计划推进大规模投资扩产，可能导致新增产能无法及时消化，造成募集资金浪费和产能闲置风险。本次延期决策是为了使投资节奏与真实市场需求更好匹配，提升募集资金的使用效率和未来效益。

基于上述原因，公司在保持募投项目实施主体、募集资金用途及投资总额不变的前提下，经审慎研究，拟将本项目达到预定可使用状态的日期由2025年12月延期调整至2026年12月。

（四）保障延期后按期完成的相关措施

公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

1、公司将密切关注市场变化，在必要时对项目方案进行重新论证，并持续

加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

2、成立专项工作小组，加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，

对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控。

四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响本次募投项目延期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

五、本次募投项目延期的审议程序公司于2025年12月22日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期从2025年12月延期至2026年12月。

公司董事会认为：本次募投项目延期事项是基于公司实际情况和发展规划进行的调整，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，同意本次募投项目延期事项。

本次募投项目延期事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

保荐机构敦促公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求，持续关注募投项目的可行性、预计收益，若涉及市场环境发生重大变化需要调整募集资金投资计划的，应当及时重新论证、按要求披露并严格履行相关审议程序。

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