明新旭腾新材料股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

二〇二五年十一月明新旭腾新材料股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

为适应战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），作为负责公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 治理相关工作的专门机构。

第二条 为确保战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，特制定本细则。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会由三名或以上董事组成。公司董事长为主任委员

并担任召集人，其他委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略与 ESG 委员会召集人负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会召集人职责。

第五条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略与 ESG 委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与 ESG 委员会委员资格，并由董事会根据本细则第三条的规定补足委员人数。

1第六条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本

细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与ESG 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章职责权限

第七条 战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期

发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 治理相关工作进行研究并提出建议。

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略、ESG 相关的风险机遇和规划目标进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

（五）关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行 ESG 相关工作的重大事项提出质询及应对策略；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第四章会议的召开与通知

第十条 战略与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，战略与 ESG 委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、战略与 ESG 委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略与 ESG 委员会临时会议。

2第十一条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会

议的通讯表决方式。

第十二条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当

日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用视频、电话或者其他方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十四条 战略与 ESG 委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第十五条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十六条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

战略与 ESG 委员会委员每人享有一票表决权。

第十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十条 战略与 ESG 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或投票表决。如战略与 ESG 委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

3第二十一条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 战略与 ESG 委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略与 ESG 委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十三条 战略与 ESG 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十四条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十五条本细则解释权归公司董事会。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。

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