明新旭腾新材料股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年十一月明新旭腾新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会

应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券

交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

2（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司

章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交

4召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

6明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十七条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视

为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身

份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

7（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显

违反法律、法规和《公司章程》规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规及公司章程的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司内幕信息、商业秘密及其他对公司有重大影响的未公开信息或敏感信息不能在股东会上公开的除外。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

8表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集人投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司将予以配合。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，董事的选举应当采用累积投票制。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

9票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司

的非独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的

独立董事、非独立董事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立

董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投

10票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

11可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第四十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会决议的执行

12第五十条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。

第五十一条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会

向下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十二条公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会的执行进

行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第七章附则

第五十三条本规则未尽事项，按公司章程执行。本规则的规定如与日后

颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本规则。

第五十四条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十六条本规则经股东会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

第五十七条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会制订修改议案提交股东会审议批准。

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