明新旭腾新材料股份有限公司

内部信息保密制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。

第四条公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或

公司董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或公司董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第七条公司及公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的含义与范围

1第八条本制度所称内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》第五十

二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额

赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

13、公司再融资、股权激励或重大并购重组筹划活动及有关方案；

14、公司依法披露前的定期报告、业绩预告、业绩快报；

15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

16、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

2上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

17、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

18、主要或者全部业务陷入停顿；

19、对外提供重大担保；

20、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益；

21、变更会计政策、会计估计；

22、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

23、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交

易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕人员的含义与范围

第十条内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、高

级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。

第十一条内幕人员的范围

1、公司董事、高级管理人员；

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

3、公司控股子公司及其董事、高级管理人员；

4、公司中层管理人员；

5、公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；

6、公司其他知情人员。

第四章保密制度

第十二条公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

3第十三条各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规

及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第十四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十五条公司应在中国证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行信息披露。

第十六条公司披露的信息应至少在一种证监会指定报刊上公告，如要求在

网上披露的，还应在证监会指定网站上披露。公司应保证第一时间内在证监会指定报刊和网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。

第十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第十八条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券交易价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十九条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕

信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

第二十一条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员应遵守本制度，不准将有

关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

第二十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及

其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十四条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标

4识，无关人员不得滞留现场。

第二十五条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料

不被调阅、拷贝。

第二十六条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十七条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息

的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十八条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中

期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第五章罚则

第二十九条内幕人员违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：

1、通报批评；

2、警告；

3、记过；

4、降职降薪；

5、留司察看；

6、解除劳动合同。

以上处分可以单处或并处。

第三十条内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

5第三十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十二条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》等规定执行。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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