北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二零二五年六月北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2025年6月30日下午14：00

现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 B座

21层会议室

参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师

会议议程：

（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级

管理人员、见证律师以及其他人员；

（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）会议主持人宣布会议开始；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）与会股东审议以下议案：

非累积投票议案：

议案1：《关于第五届董事会董事薪酬的议案》

议案2：《关于取消监事会的议案》

议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

议案5：《关于修订<公司章程>的议案》

累积投票议案：

议案6：《关于选举非独立董事的议案》

6.01：张熠君

6.02：张慧鹏

6.03：王福山

6.04：杨波6.05：周付春

6.06：张帆

议案7：《关于选举独立董事的议案》

7.01：梁文昭

7.02：章友

7.03：王爽

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）现场投票表决；

（八）休会、统计表决结果；

（九）宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。议案1：《关于第五届董事会董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司董事的工作积极性，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定

公司第五届董事会董事薪酬方案如下：

1、独立董事薪酬

公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，独立董事津贴标准为每年15万元（税前），津贴按月发放。

2、非独立董事薪酬

2.1在公司任职的非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

2.2未在公司任职的非独立董事薪酬

未在公司任职的非独立董事，综合考虑其履职情况，经公司与其充分沟通协商，确定杨波先生的薪酬为5万元/年（税前），周付春先生的薪酬为15万元/年（税前），张帆先生的薪酬为15万元/年（税前）。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放，新聘人员薪酬或津贴参照上述标准发放。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

2025年6月30日议案2：《关于取消监事会的议案》

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再施行。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

本议案已经公司第四届监事会第二十六会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司监事会

2025年6月30日议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

《董事会议事规则》主要修订内容包括：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”修改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

修订前修订后

第三条董事会由6名董事组成，设董第三条董事会由6-9名董事组成，设

事长1名，副董事长1名，其中独立董事2董事长1名，副董事长1名，其中独立董事名。不少于全体董事人数的1/3。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

…………

（四）制定公司的年度财务预算方案、（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

…………

第四十二条出现下列情形之一的，董第四十三条出现下列情形之一的，董

事应当作出书面说明：事应当作出书面说明：

…………

董事连续两次未能亲自出席、也不委托董事连续两次未能亲自出席、也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

2025年6月30日议案4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

《股东大会议事规则》主要修订内容包括：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”修改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

修订前修订后

第五条股东大会是公司的权力机构，第五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计

……划；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

…………

（十八）审议法律、行政法规、部门规（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的章或公司章程规定应当由股东会决定的其其他事项。他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会对发行公司债

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列对外担保行为，在董第七条公司下列对外担保行为，在董

事会审议通过后，须经股东大会审议通过：事会审议通过后，须经股东会审议通过：

…………

（五）连续12个月内担保金额超过公（五）连续12个月内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产的30%；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

……的担保；

……

第十二条独立董事有权向董事会提议第十二条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董意，独立董事有权向董事会提议召开临时股事会提出。对独立董事要求召开临时股东大东会，并应当以书面形式向董事会提出。对会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事和公司章程的规定，在收到提议后10日内会应当根据法律、行政法规和公司章程的规提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同意或不同面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第十九条公司召开股东大会，董事会、第十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。提案应以上股份的股东，有权向公司提出提案。提以书面形式提交或者送达召集人。案应以书面形式提交或者送达召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会……审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第二十七条……股权登记日登记在册第二十八条股权登记日登记在册的所

的所有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或其代理人，均有权出席股东会，公会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

……

第二十九条股东出具的委托他人出席第二十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或盖章）。委托人示，股东代理人是否可以按自己的意思表为法人股东的，应加盖法人单位印章。

决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条代理投票授权委托书由委托第三十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。

第三十三条公司召开股东大会、全体第三十三条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理（总裁）及其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第三十四条……监事会自行召集的股第三十四条……审计委员会自行召集东大会，由监事会主席主持。监事会主席不的股东会，由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由监事会副主委员会召集人不能履行职务或不履行职务席主持；监事会副主席不能履行职务或者不时，由过半数的审计委员会成员共同推举的履行职务时，由半数以上监事共同推举的一一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主持。

者其推举代表主持。…………

第四十条下列事项由股东大会以普通第四十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特第四十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

…………

第四十二条股东（包括股东代理人）第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股……东除外。

……

第四十四条董事、监事候选人名单以第四十四条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董（一）董事会可以向股东会提出非职工

事、非职工监事候选人的提名议案。单独或董事候选人的提名议案。单独或合计持股合计持股3％以上的股东、监事会可以向董1％以上的股东、审计委员会可以向董事会

事会书面提名非独立董事、非职工监事的候书面提名非独立董事、非职工董事的候选选人，由董事会进行资格审核后，提交股东人，由董事会进行资格审核后，提交股东会大会选举；股东会选举；

（二）职工代表监事通过公司职工大（二）职工代表董事通过公司职工大

会、职工代表大会或其他民主形式选举产会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；生；

…………

第四十五条股东大会就选举董事、监第四十五条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据公司章程的规定或者股决时，根据公司章程的规定或者股东会的决东大会的决议，可以实行累积投票制。单一议，可以实行累积投票制。单一股东及其一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例致行动人拥有权益的股份比例在百分之三

在百分之三十及以上的公司，应当采用累积十及以上的公司，应当采用累积投票制。

投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。

表决权可以集中使用。如采用累积投票制的，其规则如下：

如采用累积投票制的，其规则如下：（一）公司应在选举两名及以上董事时

（一）每位股东所投的董事（监事）选实行累积投票制度。每位股东所投的董事选

票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的票数不得超过其拥有董事选票数的最高限最高限额。在执行累积投票时，投票股东必额。在执行累积投票时，投票股东必须在一须在一张选票上注明其所选举的所有董事张选票上注明其所选举的所有董事，并在其（监事），并在其选举的每名董事（监事）选举的每名董事后表明其使用的投票权数。

后表明其使用的投票权数。如果选票上该股如果选票上该股东使用的投票总数超过该东使用的投票总数超过该股东所合法拥有股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；

的投票数，则该选票无效；如果选票上该股如果选票上该股东使用的投票总数不超过东使用的投票总数不超过该股东所合法拥该股东所合法拥有的投票数，则该选票有有的投票数，则该选票有效。效。

（二）董事（监事）候选人根据得票多（二）如果选票上该股东使用的选票数

少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当总数超过了其实际拥有的表决权总数，则按选董事（监事）的得票必须超过出席股东大以下情形处理：该股东的表决权只集中选举

会所持表决权的半数。一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决

（三）对得票相同的董事（监事）候选权计算；该股东分散投向数位候选人的，计人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，票人员应向该股东指出，并要求其重新确认需重新按累积投票选举方式对上述董事（监分配到每一候选人身上的表决权数额，直至事）候选人进行再次投票选举。其所投出的表决权总数不大于其所拥有的

（四）若一次累积投票未选出本章程规表决权为止。如计票人员指出后，该股东仍

定的董事（监事）人数，对不够票数的董事不重新确认的，则该股东所投的全部选票作（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，废，视为弃权。若所投的候选董事人数超过由公司下次股东大会补选。应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃

（五）公司非独立董事和独立董事的选权。如果选票上该股东使用的选票总数小于

举实行分开投票，分别计算。或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有公司应在选举两名及以上董事或者监效，差额部分视为放弃表决权。事时实行累积投票制度。股东大会以累积投董事（监事）候选人根据得票多少的顺票方式选举董事的，独立董事和非独立董事序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的表决应当分别进行。（监事）的得票必须超过出席股东大会所持……表决权的半数。

（三）表决完毕后，由股东会监票人当

场清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规

定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

（四）公司非独立董事和独立董事的选

举实行分开投票，分别计算。

公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（五）累积投票制票数计算方法：

1、公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每

轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投

票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司审计委员会

委员、本次股东会监票人或见证律师对宣布

结果有异议时，应立即进行核对。

……

第五十七条……股东大会的会议召集第五十七条……股东会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法规或者公序、表决方式违反法律、行政法规或者公司司章程，或者决议内容违反公司章程的，股章程，或者决议内容违反公司章程的，股东东可以自决议作出之日起60日内，请求人可以自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增：

第五十八条有下列情形之一的，公司

股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

新增：

第六十一条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

2025年6月30日议案5：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程》主要修订内容包括：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”修改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作按照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关材料的，应当向公司提供证明其持有公持有公司股份的种类以及持股数量的书面司股份的类别以及持股数量的书面文件，公文件，公司经核实股东身份后按照股东的要司经核实股东身份后按照《公司法》《证券求予以提供。法》等法律、行政法规的规定予以提供。第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十五条股东会、董事会的决议内容违违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合计持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股司职务时违反法律、行政法规或者本章程的东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十条持有公司5%以上有表决权股份的的股东，将其持有的股份进行质押的，应当股东，将其持有的股份进行质押的，应当自自该事实发生当日，向公司作出书面报告。该事实发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司控股股东及实际控制人对公司和公司市公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规严格依法行使出资人的权利，控股股东不得定：

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或占用、借款担保等方式损害公司和社会公众者利用关联关系损害公司或者其他股东的

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损合法权益；

害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）决定公司经营方针和投资计划；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准监事会的报告；

决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

……决算方案；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作……

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

……的会计师事务所作出决议；

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式……由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，在董第四十七条公司下列对外担保行为，在董

事会审议通过后，须经股东大会审议通过：事会审议通过后，须经股东会审议通过：

…………

（四）连续12个月内担保金额超过公司最（四）连续12个月内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

……保；

……

第六十条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

……但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：容：……

……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东持有特别表决权股份的股东等股东均有权

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理出席股东会，并可以书面委托代理人出席会人出席会议和参加表决，该股东代理人不必议和参加表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；

…………

第六十六条股权登记日登记在册的所有普第六十七条股权登记日登记在册的所有普

通股股东或其代理人，均有权出席股东大通股股东、持有特别表决权股份的股东等股会，并依照有关法律、法规及本章程行使表东或其代理人，均有权出席股东会，并依照决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

…………

第六十八条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

……（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十九条委托书应当注明如果股东不作第六十九条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

第七十三条股东大会召开时，本公司董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列（总裁）和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第七十四条……监事会自行召集的股东大第七十四条……审计委员会自行召集的股会，由监事会主席主持。监事会主席不能履东会，由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一名……审计委员会成员主持。

……

第八十三条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

…………

第八十四条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

…………

第八十五条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除……外。

……

第八十八条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董事、非（一）董事会可以向股东会提出非职工董事

职工监事候选人的提名议案。单独或合计持候选人的提名议案。单独或合计持股1％以股3％以上的股东、监事会可以向董事会书上的股东、审计委员会可以向董事会书面提

面提名非独立董事、非职工监事的候选人，名非独立董事、非职工董事的候选人，由董由董事会进行资格审核后，提交股东大会选事会进行资格审核后，提交股东会选举；

举；……

……

第一百零二条公司董事为自然人。有下列第一百零二条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

……被人民法院列为失信被执行人；（七）被上海证券交易所公开认定为不适合……

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担任尚未届满；公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不……能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零八条董事可以在任期届满以前提第一百零八条股东会可以决议解任董事，出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职决议作出之日解任生效。无正当理由，在任报告，董事会将在2日内披露有关情况。期届满前解任董事的，董事可以要求公司予如因董事的辞职导致公司董事会低于法定以赔偿。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到本章程规定，履行董事职务。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送日内披露有关情况。

达董事会时生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届第一百零九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后的三年内以及任期结束后的二年内并不效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公职报告生效后的三年内以及任期结束后的开信息。其它义务的持续期间应当根据公平二年内并不当然解除；其对公司商业秘密保的原则，视事件发生与离任之间时间的长密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该短，以及与公司的关系在何种情况和条件下秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应结束而定。当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会由6名董事组成，第一百一十四条董事会由6-9名董事组

设董事长1名，副董事长1名，独立董事2成，设董事长1名，副董事长1名，独立董名。事不少于全体董事的1/3。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

…………

公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

……

第一百二十六条代表1/10以上表决权的第一百二十六条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上股东、1/3以上董事或者审计委员会委员提

独立董事提议时，可以提议召开董事会临时议时，可以提议召开董事会临时会议。董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，长应当自接到提议后10日内，召集和主持召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职第一百四十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第七章监事会全部内容

第一百六十四条……第一百五十条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董……事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司注册资本。但是，资本公积金不得用于公司的亏损。弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金应不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配第一百五十二条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人第一百五十六条内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。公司内部审计制度和审计人员的职责，负责人向董事会负责并报告工作。应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增：

第一百五十七条内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增：

第一百五十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增：

第一百五十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十条公司召开监事会的会议通第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。规定的其他方式进行。

新增：

第一百七十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在《上海之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券报》或其他中国证监会指定的信息披露《上海证券报》或国家企业信用信息公示系报纸上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增：

第一百七十九条公司依照本章程第一百五

十一条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《上海证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增：

第一百八十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增：

第一百八十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百八十三条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十第一百八十四条公司有本章程第一百八十

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十第一百八十五条公司因本章程第一百八十

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条清算组人员应当忠于职第一百九十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员因故意或者重大过失给公司或故意或者重大过失给公司或者债权人造成

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会2025年6月30日议案6：《关于选举非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司将按照程序开展董事会换届选举工作。

公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人张熠君女士、张慧鹏先生、王福山先生、杨波先生、周付春先生、张帆先生（简历详见附件）的个人履

历、任职资格等进行了审查，确认了上述候选人未被中国证监会认定为市场禁入者，符合董事任职资格，征求候选人本人意见后，提名上述人员为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起就任。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

2025年6月30日附件：张熠君女士简历

张熠君女士，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年8月毕业于中欧国际工商学院，EMBA，硕士学历。2014 年至 2016 年在清华五道口金融学院 EMBA 班学习。1992 年 4 月至 1997 年 12 月任河北省秦皇岛电视台新闻中心记者；1997年12月创立公司，历任执行董事兼总经理、公司董事长兼总经理；2009年6月至今历任汇恒投资执行董事；2011年11月至今任汇泽恒通执行董事；2018年1月至今任正和设计院董事长及总经理；2011年5月至今任河北

省风景园林学会副理事长；2014年5月至今任河北省风景园林行业协会副会长，2021年7月至今任数字科技董事长，2022年12月至今任中国勘察设计协会理事，

2024年1月至今任中国风景园林学会园林工程分会副会长，2024年4月至今任

湖泊水污染治理与生态修复技术国家工程研究中心理事，现任公司董事长。

附件：张慧鹏先生简历

张慧鹏先生，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年

11 月毕业于中欧国际工商学院，EMBA，硕士学历，高级工程师。2007 年 3 月至

今历任公司技术负责人、项目经理、山西区域经理、副董事长、副总裁；2018年4月至2024年12月任六盘水市正和董事长兼总经理；2018年6月至2024年

8月任正和产业运营总经理、执行董事；2020年10月至2023年7月任厦门正和

总经理、执行董事；2021年7月至今任数字科技公司董事，现任公司副董事长、总裁。

附件：王福山先生简历

王福山先生，1992年1月出生，中国国籍，2010年进入清华大学学习，先后获得清华大学工学学士学位（水利水电工程专业）、经济学学士学位（经济学专业）、工学博士学位（水利工程学科）。在校期间曾担任清华大学水利系第五十一届学生会副主席、清华大学学生职业发展指导中心辅导员、清华大学团委宣传

部副部长、清华大学时事大讲堂主任、清华大学全球治理与国际组织发展协会创始人及首任理事长。2019年7月至2023年3月就职于国家开发银行。2023年3月至2025年2月就职于北京云晖私募基金管理有限公司，任高级投资经理。现负责公司人工智能板块业务。附件：杨波先生简历杨波先生，1965年12月出生，中国国籍，教授级高级工程师。天津大学工学博士（2006.7），哈尔滨工程大学工学硕士（1995.5），天津大学工学学士

(1986.7)。1986年7月至1989年3月任中国船舶工业总公司北海船厂助理工程师；1989年3月至2003年3月任天津市海岸带工程有限公司工程师、高级工程

师及副总经理；2003 年 3 月至 2015 年 7 月任 URS/伟信顾问集团有限公司（香港）

技术董事，伟信（天津）工程咨询有限公司董事总经理；2015年7月至今任艾奕康（天津）工程咨询有限公司董事总经理，并兼任天津市城市规划学会副理事长，天津市城市规划协会副会长，天津理工大学特聘教授等社会学术工作。在城市规划、生态修复、景观设计、海岸工程等领域具有丰富经验和广泛专业影响。

其经验涵盖地产发展、产业研究、城乡建设、基础设施、生态环境修复等领域的

规划、设计、咨询、管理，曾获得十余项国家和省市级设计和建设奖项，以及多项 IFLA 和英国景观学会等国际设计奖。现任公司非独立董事。

附件：周付春先生简历

周付春先生，1974年8月出生，中国国籍，高级经济师。中国人民大学高级管理人员工商管理硕士。1996年8月至2002年5月就职于北京市第一水利工程处，历任劳动人事科副科长、项目副经理、企管部部长。2002年5月至今就职于北京金河水务建设集团有限公司，历任总经理助理、副总经理，现任金河水务集团董事长兼总经理。2020年3月任中国水利企业协会水环境治理分会会长至今；2021年7月任北京水利工程协会秘书长至今。2011年至2021年连续十年获“全国优秀水利企业家”称号。2012年12月、2016年12月分别当选为北京市昌平区第四届、第五届政治协商会议委员。

附件：张帆先生简历

张帆先生，智能技术领域的连续创业者，在汽车、旅游、企服等多个领域有超过十年智能技术的产业落地经验，曾任智谱 COO，大搜车集团 CTO，元因智能、妙计旅行创始人和 CEO。曾在字节，腾讯，搜狗从事技术管理工作。巴黎十一大硕士，法国梅斯大学硕士。议案7：《关于选举独立董事的议案》各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，公司将按照程序开展董事会换届选举工作。

公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人梁文昭先生、章友先生、王爽女士（简历详见附件）的个人履历、任职资格等进行了审查，确认了上述候选人未被中国证监会认定为市场禁入者，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关文件要求的独立董事任职资格和独立性，征求候选人本人意见后，提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起就任。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。独立董事候选人梁文昭先生、章友先生、王爽女士的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

2025年6月30日附件：梁文昭先生简历

梁文昭先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年至2002年，任安达信会计师事务所高级经理；2002年11月至2016年4月，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总经理；2016年5月至今，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事；2018年7月至2020年7月，任深圳和骏私募股权基金管理有限公司董事长；2020年7月至今，任深圳和骏私募股权基金管理有限公司董事长兼总经理；2019年8月至今，任芯思杰技术（深圳）股份有限公司董事；2020年4月至今，任华南生物医用材料（深圳）有限公司监事；2022年8月至今，任深圳市赛元微电子股份有限公司董事；2019年6月至今，任深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

附件：章友先生简历

章友先生，1983年出生，中国国籍，清华大学经管学院金融学学士、清华五道口金融 EMBA。2005 年至 2015 年任高盛（亚洲）有限责任公司执行董事职务；

2015年至2018年任深圳市衍盛资产管理有限公司董事长兼投资总监；2018年至

2020年任深圳市衍盛资产管理有限公司董事长；2020年至今任深圳市衍盛资产

管理有限公司董事长、总经理，兼任清华大学金融硕士行业导师、清华大学经济管理学院香港校友会副秘书长。现任公司独立董事。

附件：王爽女士简历

王爽女士，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年6月毕业于清华大学，经济管理专业，硕士学历，会计高级职称，中国注册会计师，英国特许注册会计师。2001年8月至2010年8月就职于安永华明会计师事务所，任高级审计经理；2012年5月至2017年5月任华创云信数字技术股份有限公司（曾用名：华创阳安股份有限公司，河北宝硕股份有限公司）财务总监；2017年6月至2018年8月任内蒙古科尔沁牛业股份有限公司财务总监；2018年9月至2024年5月，历任正和生态财务总监、公司副总裁、公司监事会主席。