国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江华康药业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

致：浙江华康药业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“公司”）聘请的为其实施 2023年限制性股票激励计划事项提供法律

服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照证监会的要求，就公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、律师声明的事项

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

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律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华康股份 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

华康股份已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华康股份股份，与华康股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对华康股份本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。

本法律意见书仅供华康股份本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为华康股份本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华康股份本次解除限售的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

二、释义

本 所 指 国浩律师（杭州）事务所

华康股份、公司 指 浙江华康药业股份有限公司

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本激励计划、本计划 指 公司 2023年限制性股票激励计划

本次解除限售 指 华康股份 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

《激励计划》 指 华康股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元 指 人民币元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第二部分 正 文

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份就本次解除限售已取得了如下批准与授权：

1、2023 年 9月 27 日，华康股份召开了第六届董事会第七次会议，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023 年 9月 27 日，华康股份召开了第六届监事会第六次会议，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本激励计划所涉事项发表了核查意见。

3、2023年 9月 28日，华康股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《浙江华康药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司于 2023年 9月 28日至 2023年 10月 7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激励对象名单中的激励对象提出的异议。

4、2023年 10月 11日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

5、2023 年 10 月 16 日，华康股份召开了 2023 年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激国浩律师（杭州）事务所 法律意见书励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

6、2023年 10月 17日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《浙江华康药业股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2023年 11月 22日，华康股份召开了第六届董事会第九次会议，审议通

过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023年 11月 22日，华康股份召开了第六届监事会第八次会议，审议通

过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

9、2023年 12月 9日，华康股份发布《关于 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号 2023-099），已完成了公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次授予激励对象共 116人，首次授予股份数量 615万股，登记日为 2023年 12月 7日。

10、2024年 8月 21日，华康股份召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 25 名激励对象 84.5万股限制性股票，授予日为 2024年 8月 21日。

11、根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，2024年 12月 9日，华康

股份召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

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12、根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，2025年 2月 26日，华康

股份召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，2026 年 6月 26日，华康股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

14、根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，2026 年 8月 20日，华康股份召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

15、根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，2026年 9 月 18 日，华康股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，华康股份本次解除限售已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

二、本次解除限售的具体情况

1、关于预留授予部分第二个限售期届满的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予第二个解除限售期，自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的限

制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 50%。

预留授予部分限制性股票登记日为 2024年 9月 24日，预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期将于 2026年 9月 23日届满。

2、关于本次解除限售条件成就的情况说明

（1）根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

公司需满足以下条件：

“（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。”

根据公司确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 22日出

具的公司 2025年度《审计报告》（天健审〔2026〕8631号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕8632号）并经本所核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情况，满足解除限售的条件。

2、根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，

激励对象需满足以下条件：

“（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。”

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根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的 25名激励对象中，除 1名激励对象发生前述情形之一，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其他激励对象未发生前述任一情形。

3、根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，

公司及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

预留授予部分第二个解除限售期，考核年度为 2025年，经营业绩触发值为

37.8亿元，经营业绩目标值为 41.20亿元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 22 日出具的公司

2025年度《审计报告》（天健审〔2026〕8631号），2025年公司营业收入为 41.89亿元，超过设定目标值。

综上，公司层面本次解除限售条件已达成。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：

个人层面绩效考核结果 合格 不合格

个人层面考核系数（Z） 1 0

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司

层面解除限售比例（X）×个人层面考核系数（Z）。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，个人层面考核结果情况如下：

本次授予的 25名激励对象中，有 6名激励对象因工作调动、离职等原因，不再符合激励条件，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；

本次授予的 25名激励对象中，有 18名激励对象个人层面考核结果为合格，0名激励对象考核结果为不合格。

综上，上述相关人员个人层面本次解除限售条件已达成。

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4、本次限制性股票解除限售情况

公司本次预留授予 25 名激励对象中，共计 18 名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为 279500股，约占公司目前股本总额的 0.09%。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

华康股份 2023 年限制性股票激励计划本次解除限售已取得现阶段必要的批

准和授权；本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满，本次解除限售条件已经成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚须履行本次解除限售的信息披露、登记及公告等相关程序。

（以下无正文）

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第三部分 签署页本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除条件成就相关事项之法律意见书》签署页。

本法律意见书于二○二六年 月 日出具，正本肆份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人： 徐旭青 经办律师：俞婷婷____________胡振标